淺談董事會職能在公司治理中的作用

張文佳

（中國能源建設(shè)股份有限公司，北京 100000）

完善公司治理的結(jié)構(gòu)，是我市場經(jīng)濟(jì)下現(xiàn)代企業(yè)管理的保證，有效的公司治理能夠降低企業(yè)成本保證股東利益最大化，還能夠降低公司交易成本以實現(xiàn)利益相關(guān)者均衡，通過履行社會責(zé)任實現(xiàn)公司最大的社會效益和經(jīng)濟(jì)效益。

一、公司治理的相關(guān)概念

（一）公司治理的概念

公司治理是對公司運(yùn)作進(jìn)行指導(dǎo)的規(guī)則機(jī)制。可以從廣義和狹義兩個方面進(jìn)行解釋，廣義上公司治理是公司內(nèi)、外部正式或非正式機(jī)制來協(xié)調(diào)利益相關(guān)者間關(guān)系，包括股東、董事會、經(jīng)理層、債權(quán)人、供應(yīng)商、客戶、政府以及社會成分。狹義上公司治理是公司股東對經(jīng)營者的監(jiān)督制衡，采取制度形式安排公司經(jīng)營者間的權(quán)力和義務(wù)。由公司股東選舉董事會，由董事會指派經(jīng)營者，形成分權(quán)制衡的機(jī)構(gòu)模式，實現(xiàn)公司科學(xué)決策和有效運(yùn)營。

（二）公司治理的目標(biāo)

通過股東、管理層、債權(quán)人間協(xié)作，實現(xiàn)股東利益，力爭利益相關(guān)者實現(xiàn)目標(biāo)。公司治理有幾個方面的目標(biāo)，第一個目標(biāo)便是保護(hù)股東利益，增強(qiáng)投資者的信心是公司治理的目標(biāo)，公司股東既包括大股東，小股東，小股東的利益是否得到保障是衡量公司治理水平的標(biāo)準(zhǔn)。第二個目標(biāo)結(jié)合商業(yè)戰(zhàn)略，確立經(jīng)營基礎(chǔ)和運(yùn)營風(fēng)格是公司治理另外一個目標(biāo)，公司治理應(yīng)針對公司運(yùn)營程中風(fēng)險建立風(fēng)險控制控制框架，對活動和業(yè)績進(jìn)行評價。

（三）公司治理的核心

公司治理中，董事會處于核心地位，公司法規(guī)定，股東大會由出資人共同組成，董事是股東代表，對股東大會負(fù)責(zé)，董事受股東大會的委托行使經(jīng)營決策的職能，董事會是股東和經(jīng)營者間連接，肩負(fù)著戰(zhàn)略管理和經(jīng)營決策職責(zé)，董事會職能情況決定公司的治理水平。

二、董事會職能

董事會職能主要是：作為公司代表建立與各方的良好關(guān)系，決策定位與公司的長遠(yuǎn)利益，兼顧公司股東、債權(quán)人及職工各方利益，董事會運(yùn)作符合公司治理的公司章程和相關(guān)法律法規(guī)。公司治理中最重要內(nèi)容是董事會治理，董事會掌握控制權(quán)，是公司決策中心，是各方利益角逐場。當(dāng)下，公司經(jīng)營中關(guān)注人力資本、更關(guān)注小股東利益、債權(quán)人利益和公司員工利益的保護(hù)，董事會需保證各利益方的平衡。公司發(fā)展離不開公司治理，公司治理是董事會最重要的職能之一。

三、影響董事會職能發(fā)揮的主要因素

影響董事會職能發(fā)揮的因素有很多，主要包括以下方面。第一公司制度完備性。董事會公司資產(chǎn)和股東利益的受托管理者，實現(xiàn)是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離。完善的公司制度能保障董事盡責(zé)，讓董事會發(fā)揮作用。第二公司治理模式，董事會職能在不同治理模式下，發(fā)揮不同的作用。市場導(dǎo)向的模式下，股權(quán)分散，資本市場發(fā)達(dá)，董事會的獨(dú)立董事實行監(jiān)督，依靠股票市場和控制權(quán)完成監(jiān)督，董事會職能在于戰(zhàn)略決策。債權(quán)監(jiān)管模式下，股權(quán)集中，資本市場欠發(fā)達(dá)，股票市場和控制權(quán)對董事會約束薄弱，控股股東和債權(quán)銀行主導(dǎo)董事會，董事會職能在于監(jiān)督。第三董事會規(guī)模，董事會規(guī)模大，董事會職能易產(chǎn)生問題。專家認(rèn)為，董事會最好不超十人，董事會人數(shù)過多，就不能充分發(fā)揮作用。第四董事會構(gòu)成，董事會構(gòu)成是影響董事會職能發(fā)揮的重要因素。董事會構(gòu)成指：董事會的類別、職能分工、領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)、認(rèn)知結(jié)構(gòu)等。

四、充分發(fā)揮董事會職能的措施建議

為發(fā)揮董事會職能在公司治理中的作用，建議從以下幾個方面采取措施。第一完善董事會在公司治理框架中相關(guān)制度。通過完善制度，解決股權(quán)集中的問題，使公司股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，同時健全制度能夠治理公司董事會運(yùn)作不規(guī)范的問題。借鑒發(fā)達(dá)國家的治理制度，將董事會職能構(gòu)建在信托基礎(chǔ)上，信托已成為財產(chǎn)管理的成熟機(jī)構(gòu)，被社會所接受，董事會有權(quán)力配置和受托責(zé)任體系作基礎(chǔ)，有獨(dú)立董事制度和經(jīng)理人市場支撐。當(dāng)前我國公司治理效率低主要原因在于缺乏基礎(chǔ)，要想解決我國董事會治理的問題，就應(yīng)根據(jù)我國公司的具體情況完善相關(guān)制度及法律法規(guī)。第二選擇董事會規(guī)模和構(gòu)成。董事會規(guī)模按照公司規(guī)模參照規(guī)模相近的其他公司的董事會規(guī)模來決定。董事會的董事選拔方面，應(yīng)采取競爭方式，運(yùn)用市場化手段，公開選拔。董事會職能分工，對規(guī)模較大的公司，應(yīng)建立董事會專門委員會，保證決策的科學(xué)、專業(yè)和高效。董事會的構(gòu)成，公司執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事知識能力具有區(qū)別，執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事應(yīng)合理配置，使其各盡其責(zé)例如。董事會結(jié)構(gòu)上，需要根據(jù)公司情況來決定是否由董事長和總經(jīng)理一人擔(dān)任。董事認(rèn)知結(jié)構(gòu)上，重視不同知識、能力、年齡、特長、個性和經(jīng)驗的董事選擇，合理搭配董事，優(yōu)化公司的整體能力。第三建立科學(xué)有效約束激勵制度，對董事、經(jīng)理人間進(jìn)行必要的約束，這種約束機(jī)制需要靠責(zé)任體系和競爭性的市場來實現(xiàn)。約束激勵機(jī)制應(yīng)包括長期激勵、短期激勵、精神激勵、物質(zhì)激勵等在內(nèi)的激勵內(nèi)容，促使董事和經(jīng)理為公司長遠(yuǎn)發(fā)展決策。第四建設(shè)企業(yè)文化來加強(qiáng)公司治理，企業(yè)文化是新的管理方式，企業(yè)文化體現(xiàn)企業(yè)共同價值觀和核心理念，包括思想感情和管理制度等。用共同的優(yōu)秀的價值觀同化董事會成員，用道德約束公司高管。董事會認(rèn)同了企業(yè)文化，能提高董事會公司治理水平，發(fā)揮董事會治理職能。