以穿透術監管應對金控資本隱秘性

陸永花

日前，央行會同相關部門起草的《金融控股公司監督管理試行辦法》正式向社會公開征求意見。《辦法》堅持問題導向，遵循宏觀審慎監管理念，強化金融制度建設，對金融控股公司的準入標準、資本規模、業務行為及經營風險實施全面、持續、穿透式監管，《辦法》的制定實施，意味著金控行業監管步入全新階段，有利于推動金融控股公司規范發展，有效防控金融風險，更好地服務實體經濟。

金控公司的一大特點，是其資本實控人的隱秘性，有的實控人經過層層包裝，衣著華麗，彰顯富貴，其實是皇帝的新裝。這好比大潮涌動之下，裸泳者被掩蓋，運用監管穿透術，讓金控公司在資本沙灘上露出惶恐、尷尬的身影，這也是人們對金控公司監管細則的期待。一直以來，金控公司游離于金融監管之外，許多業務在表外像幽靈一樣徘徊，有的則像沒有鞍轡的野馬一樣，到處亂闖，特別是在地產行業，金控公司跑馬圈地，激起陣陣泡沫。當務之急，就是要將金控公司管起來，實行并表監管尤為重要。根據巴塞爾銀行業監管委員會、國際證監會組織、國際保險監督官協會三方聯合論壇《2012年原則》規定，納入并表監管的金融控股集團定義為：在受監管的銀行業、證券業或保險業中，實質從事至少兩種金融業務，并對子公司有控制力和重大影響的所有集團是金融控股集團。在此邏輯概念下，我國大多金控系都在并表監管序列，將其關進并表監管的制度籠子中。

然而，制度籠子有時候其柵欄過于稀疏，有“牛欄里關貓”之虞。有鑒于此，兩年多前，銀監會以“銀監發﹝2017﹞7號”下發《關于切實彌補監管短板提升監管效能的通知》，要求針對銀行業目前存在的突出風險，補充完善股東管理、交叉金融產品、理財業務等監管制度。用“穿透”二字概括銀監會7號文的內涵最為恰當了。7號文緊緊抓住金融業的風險源頭——金融機構股東身份模糊、金融產品交叉滲透、網貸信息披露失真、理財業務流離于表外等，用穿透式監管貫穿其中，補上監管短板，讓監管行走事中，穿越風險迷霧，努力破解“牛欄里關貓”現象。金融監管制度粗放，風險也會橫沖直撞。7號文試圖以制度細密化破解金融監管“牛欄里關貓”現象，以穿透術監管預防金控公司引發的風險，所以倍受期待。“穿透”就像一柄達摩克利斯之劍高懸于資本金融市場之上，矛頭直指層巒疊嶂的投資迷霧，要核查清楚投資人的真實身份，防止“大忽悠”，以減少資本金融市場的風險。“穿透”是因資本金融市場投資人真實身份往往經過喬裝打扮已面目全非，極易產生杠桿泡沫，欺騙股民、客戶，轉嫁風險。

在股市，有的企業刻意拔高業績，包裝上市，掩蓋其軟肋。而上市公司定增認購方背后的資金來源大有看頭，部分公司定增募資的對象是私募產品、資管計劃等，而且在定增方案的披露中，對相關認購方的信息披露語焉不詳，對私募產品、資管計劃等背后資金的實際來源躲躲閃閃，難以追溯。在互聯網金融領域，P2P網絡借貸平臺違規改變信息中介性質，恣意突破法律底線和政策紅線，明為中介，其實是非法集資平臺。股權眾籌平臺發布虛假標的，擅自自籌，搞“明股實債”，或變相亂集資。在傳統商業銀行，最近幾年銀行表外業務擴張較快，尤其以表外理財業務最為迅猛，多地銀行業2016年主要表外業務增速高達50%左右，許多銀行在發行理財產品時，其底層資產往往被層層“包裝”，其真實身份撲朔迷離。于是，穿透式監管或成資本金融監管利器，撩開層層面紗，讓資產露出“廬山真面目”，讓資本“幽靈”落地，對股民和理財客戶負責。

不過，穿透式監管也不是一刀切，其關注點要針對不同類型的金控集團實施差異化監管。對于經營性金控集團應當在資本、風險和會計三個維度實施統一標準的并表監管，以資本監管為核心，強化對金控集團公司總資本和杠桿率的監管;對于產業型金控集團，當其金融業務膨脹到一定程度，應要求其必須單獨成立一家持股型金控集團，以該金控集團控股或持有金融業務板塊子公司，并作為接受金融監管的主體，勿使其隱匿于混業之中興風作浪。在穿透式監管中還應注意業務風險隔離，應設置必要的防火墻制度，在金融集團內部實現必要的風險隔離，以避免風險感染與風險的過度集中。金控集團多為混業經營，內部不同的金融業務存在著跨行業、跨市場傳遞的風險，應當堅持總體分業經營為主的基本框架，對已經存在的混業經營要加強監管，需要建立內部的防火墻以隔離此風險。

此外，對金控公司實施資本充足率監管也非常重要。金控公司本質上屬于金融企業，控股公司本身的資本充足率必須保障。同時，控股的子公司或其他持股公司的資本充足率，也要有所要求，把金控公司看作為一個整體來規定其資本充足率，確保風險可控。而撒手锏則是對金控公司進行市場準入審批，要對股東、資金來源進行審查，對金控公司董事、監事和高級管理人員的任職資格進行核準，對金控公司進行現場檢查和非現場監管，“驗明正身”，再發放牌照。總之，要以穿透術監管應對金控資本隱秘性，揭露資本的真實性、充足性和資本質量，以透明化迫使金控公司走上合規軌道。