國有企業混改之引戰投探索研究

邢倩倩（天津國興資本運營有限公司,天津300050）

從2016年底到2017年初，天津市圍繞貫徹落實中央經濟工作會議關于“把混合所有制改革作為國企改革的重要突破口”的部署要求，以“兩會一文”為標志，進入了“混改轉制”的新階段。截至目前，已有天津建材集團、天津藥物研究院、天津建工集團三家一級企業集團完成摘牌，天津市國企混改取得重要突破。

引入真正的戰略投資者、推進分類混改，是這次國企混改的一大特點。將混改層級由二級及以下企業提升到一級集團層面，是這輪國企混改的重要轉變。目標是通過異制重構發揮市場在資源配置中的決定性作用，鼓勵和支持不同所有制的相互融合，解決制約傳統國企發展的主要矛盾，最終有利于企業國有資本保值增值，有利于增強國有企業競爭力，有利于放大國有資本功能。總之，混改是手段，發展才是目的。

在此過程中，要讓“靚女、平女、丑女”三女齊嫁，找到有戰略遠見的“真家伙”，找到“情投意合”的意向方是混改成功的關鍵，其中戰投的質量直接關系到混改的質量。本文重點分析了在推進混改引戰投的過程中，要解決的“和誰混、混什么、怎么混”三個關鍵問題，研究分析了引戰投的目的意義、方式方法等，力求為國有企業全面推進混改工作提供有益借鑒。

1 和誰“混”

混改企業選好戰略投資者，關鍵要做到三個“突出”：

一是突出自身優勢。尋找意向投資方的一個重要前提是對企業自身戰略進行梳理，在對內外部環境及行業發展趨勢分析的基礎上，明確企業的發展定位、目標體系、業務結構、市場布局、經營模式、支撐體系等，根據戰略的發展需要確定投資人標準，這樣才能有的放矢，把“好牌”打好，把“差牌”組合好。具體來說，對“靚女”企業，主要圍繞拓展產業鏈上下游吸引國內外戰略合作伙伴，進一步增強核心競爭力和盈利能力，使“靚女”更有氣質和吸引力；對“平女”企業，主要通過引入產業投資者，對企業進行重構再造，解決發展空間受限和后續發展乏力等問題，讓“平女”提升品質；對“丑女”企業，主要通過解決歷史遺留問題和有效可用的資產剝離重整，使“丑女”轉變形象。

二是突出匹配度和互補性。不管是引入財務投資者還是產業投資者，意向方的選擇標準沒有好壞之分，只有“最適合”，業務領先、股權制衡、思想相融合，缺一不可。核心關注點為：第一，意向投資方是否具有企業集團所需要的戰略性資源，是否能夠幫助企業集團通過資源整合、業務融合，實現資源配置、業務板塊的進一步優化；第二，意向投資方是否具有長期的持股行為，著眼于構建長期、穩定的戰略合作關系；第三，意向投資方是否具有較強的規模、實力及知名度，是否能夠滿足混改的資金需求和長遠快速發展的要求；第四，意向投資方是否具有幫助企業解決制度動力和體制機制動能問題，使企業真正成為市場主體的市場化體制機制；第五，意向投資方是否具有在業務、管理、戰略等方面與管理層能夠達成一致的發展理念。總之，應強調意向投資方在產業、資源、文化等方面的匹配度和互補性，形成協同效應和聚合效應。

三是突出開放性選擇。談對象要主動，企業要不斷加大招商引資力度，當好“店小二”，積極上門邀請有實力的戰略投資者，用有吸引力的混改條件吸引戰略投資者，推進資源的有效對接。為此，天津市搭建了國有資本與非公資本對接平臺，聯合各委辦局，多次舉辦“國有企業混改項目推介對接會”，邀請本地、外地、海外三個層面的外資、民企、央企、國企、金融機構等單位參與，精心選擇引入主營業務契合、經營情況良好、資金實力雄厚、具有混改經驗的戰略投資者參與國企混改。

2 “混”什么

這輪改革核心在于所有制變革，通過引入非公資本參與國企混改，打消社會資本“想入不敢入”和“想入不能入”的疑慮，支持各類資本根據自身優勢參與國企混改，提升社會資本話語權。通過建立公非結構，幫助企業建立市場化的體制機制，做強做優做大國有經濟，加速“小舢板”成長為“航空母艦”。國企混改需要引入的是“帶著資源的資本”，比如，是否具有契合的發展戰略、業務的增量資源、專業的管理團隊、靈活的體制機制、廣闊的國際市場等等。

對企業集團來說，混改的重要目的和意義在于轉變體制機制，包括經營機制、用人機制、分配機制、考核機制等，滿足規模性指標、效率性指標、成長性指標的要求，實現經濟效益和整體實力的顯著提升、市場化水平的顯著提高、發展活力的顯著增強。具體來說，實施混改，是企業集團市場化經營發展的迫切需要，是企業集團放大資本功能的有效手段，是企業集團健全治理結構的關鍵之舉。在尋找意向投資方的過程中，要堅持“規范運行、互利共贏、互相尊重、長期合作”的原則，以企業為主體，堅持市場化方向，發揮市場配置資源的決定性作用，把引資本與轉機制、優化股權結構與完善公司治理結合起來，推動國有企業沿著資產資本化、資本證券化、產權混合化、投資主體多元化的方向發展。不搞簡單的“價高者得”，引進真正的戰略投資者，追求國有資本戰略性保值增值。

總之，混改的最終效果取決于融合的程度和發展的質量。不同所有制企業在價值觀念、市場意識、管理理念、運營方式上存在差異，各有利弊，要通過戰略協同、組織再造、機制創新、管理提升、財務優化、行業整合、國際拓展等方式，推動戰略規劃、集團管控、企業文化等方面的深度融合，優勢互補，形成合力。在深度融合的基礎上，要聚焦核心主業，加大科技投入和技術創新，推進科技、資本與產業的有機結合，培育成為體制機制新、質量效益好、競爭能力強、瞄準上市發展的混合所有制企業。

3 怎么“混”

尋找戰略投資者，關鍵要在“選”上做文章。一是多選。充分運用產權市場、門戶網站、微信公眾號等多種渠道，公開披露國企混改項目招商信息，廣泛吸引國內外社會資本。同時，充分發揮企業集團、平臺公司、行業協會和各類中介機構作用，組成專業推介隊伍和談判隊伍，積極“走出去”，盡量多個深入洽談，多選合作對象。二是優選。原則上，優先選擇有利于帶動企業機制創新、主業做強、結構升級，匹配度高、互補性強的投資者，能夠有效提升混改企業的競爭優勢和續航能力。要與混改企業戰略協同，認同其戰略發展方向并能夠提供資源支撐，具有國內外有比較優勢的市場資源，保證集團經營的可持續發展；要為同行業具有較強實力的企業，具有良好的治理結構、市場拓展和管理業績，經營持續盈利；要能補足混改企業短板，具有參與境內外企業并購、重組、混改等豐富經驗，且混改后能為標的帶來新動能、新市場、新理念、新項目、新技術等重要資源增量，能有效推動企業資本證券化，助推企業提質增效、轉型發展。三是比選。堅持公開透明與市場化操作原則，充分發揮專家和產權市場的作用，綜合運用競價、競爭性談判、綜合評議等多種方式，反復對比、綜合權衡、優中選優，公開擇優選擇戰略投資者。同時，應當充分用好商業談判規則，合理設定制約條款，鎖定公司預期發展目標，對重要無形資產使用權等作出約定，科學設置股權結構，完善法人治理，做好職工安置工作，保證國有股東擁有重大事項的制衡力。

就引戰投具體的操作流程來說，一般分為準備、推介及實施三個主要階段：一是在準備階段，需要明晰企業的發展戰略及混改設想、確定股權結構及資金投資方向、對企業進行初步估值、準備保密信息備忘錄及摘要、聘請相關中介機構或咨詢顧問、準備投資者盡職調查數據庫、擬定商務邀請函、通過媒體平臺進行宣傳、籌備宣介路演會等；二是在推介階段，需要明確準入條件及合作條件、挖掘潛在投資者名單、與潛在投資者簽訂保密協議、就企業關注內容制定合作意向書、分析投資者反饋意向并制定具體推介策略方案、安排投資者來訪及管理層問答、在洽談基礎上擬定潛在投資者篩選標準（從主體資格、過往經驗、持股期限、資金來源、企業未來發展規劃、合作方案契合度等不同角度對投資方進行評分和評判）、遴選出數家進入實施階段的潛在投資者等；三是在實施階段，需要安排與潛在投資方關于財務、法律等方面的雙向盡職調查、與潛在投資者就交易結構等內容進行一對一磋商和談判、根據意向投資方初步報價結果進行針對性談判、安排專家論證評審、根據交易結構及談判結果分析，確定投資者資格條件及交易方案等。

在一對一磋商和談判過程中，應關注股權比例、資產價格、投資鎖定期、出資來源、公司治理體系、職工安置、企業發展、管理機制、文化融合、違約責任等核心問題。并做好充足的準備，制定談判策略，包括制定可接受的“合作區間”，確定中止談判的條件，明確底線。同時，充分把握對方的需求，盡可能讓對方將需求全面呈現，有的放矢制定談判方案。

今年是貫徹落實黨的十九大精神的開局之年，是改革開放40周年，也是天津市國資國企改革發展和黨的建設全面深化、攻堅突破的一年。在新一輪以混合所有制改革為重要突破口的深化國有企業改革過程中，找到“情投意合”的意向投資方無疑是重中之重。要通過異質重構，加快體制機制創新，提高國有資本配置和運行效率，實現國有資本、集體資本、非公有資本等取長補短、相互促進、共同發展，共同推動國企混改工作實現突破、取得實效。