組合勞動力價值案例研究

■ 張啟利

點評：

現代社會中無形資產的重要性早已毋庸質疑，特別是近二十年來一些新型的無形資產（區別于傳統的商標、專利、專有技術等無形資產）的重要性日顯突出。近年來關于客戶資源、營銷網絡等新型無形資產估值的討論已有若干，但對于組合勞動力（人力資源）的估值討論在國內還屬空白。基于此，本文在組合勞動力估值方面做了很有意義的探討。

第一，組合勞動力是否可以評估？什么情況下（為什么）需要評估？如何評估？

對于這些問題的討論與回答首先需要思想上的解放，特別是打破一些傳統的固有思維。在長期的傳統經濟影響下，不動產是最為主要的評估對象，因此在我國資產評估行業起步后相當長的一段時間內，很多部門和人士還在行業論戰中譏諷資產評估師“連企業中的流動資產都需要評估”。到今天，此篇文章則明確宣告了不僅不動產、企業中的流動資產、傳統無形資產等需要評估，就連組合勞動力等也可能成為評估師的評估對象，需要以科學、合理的方法進行估值。此篇文章所列舉的案例表明，隨著資本并購、交易形式的多樣化和復雜化，基于交易、會計計量（采用多項超額收益法等進行合并成本分攤）及稅務處理目的已經出現了對組合勞動力進行合理估值的需求，評估行業的理論和實務工作者如何去應對這一新的發展需求？

第二，組合勞動力相關概念對傳統會計學中無形資產和商譽理論帶來顛覆式的沖擊。

從文中的討論不難看出，組合勞動力是一種具有價值、能夠單獨評估但在會計上又無法作為可辨認無形資產、最終歸入商譽的特殊“資產”，這一定位本身就是對傳統理念的挑戰。我們所有傳統的經典會計教科書上，都有“無形資產包括可辨認無形資產和不可辨認無形資產，不可辨認的無形資產即是商譽”的論述，在業界已經達到耳熟能詳的地步。然而對組合勞動力的認識實質上是顛覆了這一經典觀點：組合勞動力是可辨認無形資產（因而可以單獨估值），但在會計確認上仍歸入商譽，也就是說商譽中有一部分是“可辨認的”。對于這種變化，理論界和實務界顯然是未做好充分的準備，故在認知上存在著很大的困難。其實在2001年美國通過141號準則之后引發的討論中，就已經提出將組合勞動力稱為“商譽中的可辨認部分”（Identifiable part of goodwill），這一提法本身就代表了對會計上傳統無形資產理念的揚棄。基于此，我們還能夠簡單地說商譽是不可辨認的嗎？

因此從開放的角度了解、認識組織勞動力的經濟屬性、會計屬性與估值方法很有必要，希望今后能夠看到更多這方面的討論，推動評估行業的改革。

第一部分 引言

近日題為《離職能直接影響中國登月的人才，只配呆在國企底層？》的文章刷爆了朋友圈，內容主要為曾在西安航天動力研究所擔任低溫發動機副主任設計師職務的張XX的離職，對原單位四型發動機方案論證及研制工作造成極大影響，文件中指出甚至從某種程度上會影響到載人登月重大戰略計劃。

本文不探討公司的員工政策，僅就人力資源價值在評估中的應用進行討論。從上述文章可以清晰看到人力資源或組合勞動力在現代企業中的作用已不容質疑，在相當一部分企業中，核心的資產就是其所擁有的組合勞動力，如機師、設計師、律師、會計師、評估師等。主流的會計觀點認為組合勞動力價值是商譽的一部分，FASB認為組合勞動力不符合無形資產可分離以及可轉移的定義。FASB選擇將組合勞動力分為商譽組成部分［1］，在最新出版的IFRS2017的IFRS3企業合并準則中IASB仍持此觀點。評估行業的觀點呢，人力資源或組合勞動力是否能夠評估？如果能夠評估，什么情況下需要評估？如何評估？這是我國評估行業理論和實務工作都需要予以回答的問題。本文擬結合作者近年來涉及組合勞動力評估的案例，就組合勞動力價值評估進行探討。

第二部分 組合勞動力概述

人力資源或者組合勞動力（Assembled Workforce）是一項基于人的無形資產，是經過培訓和遵循既定管理制度的一系列雇員組合，包括企業管理和生產人員等，通常組合勞動力價值包含在雇傭這些雇員的企業價值中。一個企業最顯著的關系，對外是客戶（包括供應鏈的上游和下游）關系，對內便是企業與其雇員的關系。召集并使之成為訓練有素遵循既定管理制度的勞動力組合需要支出大量成本（包括時間和金錢）。勞動力專業化程度愈高，則組合成本愈高，企業的價值也就愈高，比較典型的例子是機師、設計師、律師、審計師、評估師等。經過培訓的雇員組合，遵循既定管理制度工作的訓練有素的管理人員是有較大價值的“資產”。［2］

國際評估準則委員會（IVSC）將無形資產定義為“以經濟屬性證明其本身的資產。雖不具實體，但可準予其所有人權利和特權，且通常為其所有人產生收益”。 按照無形資產自身的內容又可分為權利型（Right）、關系型（Relationship）、組合型無形資產（Grouped Intangible Asset）、知識產權型（Intellectual Property）。

中國資產評估準則對無形資產的定義，“是指特定主體擁有或者控制的，不具有實物形態，能持續發揮作用并且能帶來經濟利益的資源。”

中國企業會計準則對無形資產的定義，“是指企業擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。”

組合勞動力基本符合上述無形資產定義，與客戶資源類似為關系型無形資產。但在實踐中組合勞動力并沒有單獨作為無形資產計量，而主要應用在非同一控制人合并后的合并對價分攤，作為貢獻資產之一參與多期超額收益法的計算。同為關系型無形資產，客戶關系可以單獨計量，而對于組合勞動力，FASB認為組合勞動力不符合無形資產可分離以及可轉移的定義。雖然一家公司可能擁有優秀的員工，他們對組織的成功做出了巨大貢獻，但如果與業務分離，他們就沒有價值。同時，FASB擔心無法合理準確計量組合勞動力價值。FASB選擇將組合勞動力視為商譽組成部分。在最新出版的IFRS2017的IFRS3企業合并準則中IASB仍持此觀點。

FASB的觀點適用于通常情況，組合勞動力基于特定企業才能體現其價值。組合勞動力的核心是企業的雇員組合，離開了特定生產經營環境，業務分離之后，這些雇員組合就失去了特定的價值。是否存在某些特定情境能單獨體現組合勞動力價值呢？我們將通過后續案例，說明組合勞動力在會計以及稅務處理中的區別，體現評估與會計對組合勞動力價值不同的觀點。

第三部分 案例

案例一：

某高科技跨國E公司轉讓設立在中國的合資公司的部分業務，涉及部分營運資金、固定資產（統稱賬面資產，以下同）、訂單以及為該業務服務的雇員。

本案中歸屬該業務的雇員通過重簽合同（變更雇傭單位）的形式與業務一同轉讓。此業務盈利狀況良好可以通過現金流折現等方式求得該業務包價值。同時，賬面資產數量以及價值相對較小，業務價值遠遠大于賬面資產的市場價值。差額是什么？差額是合資公司該業務的客戶關系、未結訂單等原先未予確認的無形資產，也包括一起轉移的雇員價值等（歸入商譽）。

此時收購方在合并日需要將所有可識別可辨認的資產計入合并報表，這些資產包括記錄在個別報表上的賬面資產，以及未結訂單、客戶資源（如有）等無形資產價值，如下圖所示上述資產價值與對價的差額計入商譽。

此案例是以財報為目的的合并對價分攤，根據會計準則規定組合勞動力是商譽的組成部分，計算組合勞動力價值的目的是將其作為貢獻資產參與采用多期超額收益折現法計算主要無形資產（本案是客戶資源）價值。在應用多期超額收益折現法求取客戶關系等主要無形資產價值時，需要計算無形資產的超額收益，具體而言這里的超額收益指企業收益中超過其他貢獻資產收益的部分（對于多期超額收益折現法的應用過程本文不展開說明）。在企業收益一定的前提下，貢獻資產的價值與無形資產超額收益成反比。如果僅僅將賬面資產作為貢獻資產而忽略了組合勞動力，將縮小貢獻資產價值，夸大無形資產的超額收益，虛增無形資產價值，有悖于會計計量的穩健性原則。這也是FASB和AICPA從會計計量角度認為組合勞動力是商譽的一部分，但在進行合并對價分攤時仍需要辨識并計算的原因之一。

案例二：

某跨國技術H公司剝離并轉讓后臺支持部門。根據剝離方案，H公司轉讓給C公司的只是該后臺支持部門的雇員，C公司向H公司支付一定的對價。交易完成后C公司作為H公司供應商，向H公司提供服務。交易完成后，H公司需要對該交易的對價進行納稅申報，并向稅務機關說明交易對價的公允性。如何確定對價的公允性，是一項典型的稅務目的的評估。

本案中交易對價沒有對應的賬面資產，也沒有通常的無形資產，協議上只涉及雇員的轉移，對價全部是本次交易涉及的組合勞動力價值。稅務機關將按照交易對價和標的資產（組合勞動力）價值孰高者向H公司征收所得稅或要求其進行所得稅納稅調整。在此情況下H公司需委托評估機構就本次交易涉及的組合勞動力價值進行評估，為其納稅申報提供價值參考。

案例一是比較常見的應用組合勞動力價值的情景，在企業合并過程中使用多期超額收益法等計算無形資產價值，組合勞動力作為一項貢獻資產參與計算無形資產的超額收益，但組合勞動力并不單獨計量，而是最終體現在商譽價值中。

案例二是特殊情況下組合勞動力單獨轉讓，轉讓的對價需要計入公司所得，并按照稅法計算公司所得稅。從稅務目的出發存在計算組合勞動力的公允價值的必要性，以協助企業和稅務機關合理判斷交易對價的公允性，增強稅務征收的合法性及合理性。

第四部分 評估方法

以上我們分析了存在需要對組合勞動力單獨計量的情景，以下將具體分析如何計算組合勞動力價值。

（一）背景

隨著社會分工，商業公司結構日趨復雜，不僅需要在本地建立完善的前臺部門，也需要建立完善的后臺服務平臺。消費品特別是電子消費品功能趨向復雜化，因此，制造商銷售商品前后還需要向消費者提供售前支持、收購質保以及售后服務。

在此過程中大型企業從早期每個單獨市場設立獨立的客戶支持部門，到整合為區域客戶服務中心，最終受成本及盈利需求的驅動，在勞動力成本較低的地區建立區域支持中心，并有進一步整合區域支持中心，向中國、印度等低成本地區建立全球支持中心的趨勢。此類全球支持中心向集團在全球各區域實體公司（如東北亞的中國公司、日本公司、韓國公司；北美的美國公司、加拿大公司；歐洲德國公司、英國公司等）提供售前和售后支持。

目前，雖然AI有取代人力的趨勢，很多公司已經開始應用智能機器人提供簡單的線上客戶服務，但仍需要大量人工向客戶提供電話、網絡、郵件等服務。此類支持中心業務需要大量人工接待售前咨詢以及客戶售后使用和質量問題需求并反饋解決方案。

通常在集團內部通過內部協議，以成本加成的形式向被服務區域公司收取費用以彌補支持中心的成本開銷。此類成本主要為人工費、場地和設備使用費等，加成額根據不同行業、不同公司在6%至10%不等。

隨著售后服務業務進一步擴大，區域服務中心人工成本及管理成本隨之增加，集團在全球范圍內希望通過外包的形式進一步降低成本。在此需求下集團將售后支持部門整體轉至第三方供應商，為保證服務完整和服務質量，此部門轉移后需要保留現有的雇員，并繼續使用集團的電子設備、網絡、軟件等資產向消費者提供服務。

從稅務角度，此次雇員轉移等同于公司對第三方供應商的贈與行為或銷售行為，形成納稅義務。為此稅務部門需要了解組合勞動力價值，以確定計稅基礎。

（二）評估方法簡介

現代社會自然人是一個自由人，自然人與企業是雇傭關系而不是所有權關系（即企業的資產），所以組合勞動力價值并不是所有權價值，而是將組合勞動力對企業的貢獻進行轉移或是形成組合勞動力的成本價值。

組合勞動力對企業的貢獻體現在組合勞動力創造的價值，可以通過增量法等方法求得，對售后部門來說是為企業銷售提供支持，企業有此部門會增加消費者購買意愿，提高銷售量或銷售價格，使企業獲得超額收益。

從補償組合勞動力成本的角度來看，為了獲得訓練有素的員工隊伍，需要大量的招聘、選拔和培訓支出才能將這些員工培養為具有相同技能和專業知識的人員。即企業招聘、培訓這些售后支持人員達到目前狀態所付出的成本。

從獲取資料的難易程度以及可靠性角度，成本途徑較收益途徑具有較明顯的優勢。

（三）評估過程

1.成本途徑

成本途徑從補償組合勞動力的成本角度出發，獲得組合勞動力的價值。公司從發布招聘信息，到人力資源部門篩選簡歷、安排面試，以及雇員入職后可能需要的培訓成本、入職費用等，均是公司獲得現有組合勞動力所需要支付的成本，下文將對以上參數進行闡述。

擬轉讓的售后支持部門涉及從X職位至X職位共計XX人，每個級別人員從招聘到崗前培訓等需要支付的成本略有不同，主要為招聘成本、入職培訓成本、試用期效率成本、入職費用等。

其中：

（1）招聘成本

招聘成本主要從企業招聘該職位所發成的人力費用的角度出發，為公司人力資源部門招聘所發生的時間等對應的人工成本。如招聘某職位需要花費人力資源部門約1周時間，公司人力資源部門每月成本約5萬元，則該職位招聘成本約1.25萬元。

因刊登招聘啟事等費用較低，在此環節忽略不計，如某些職位如高管需要獵頭公司協助招聘需要將此費用計入招聘成本。

（2）入職培訓成本

某些職位入職后需要進行培訓方能工作，如對辦公系統、使用軟件等技能進行培訓，對工作內容涉及的知識點培訓等。該項目需按職位具體分析適用性。

（3）試用期效率成本

試用期效率成本，也可以成為試用期效率損失。試用期效率損失是指新雇員入職后出于逐步適應公司環境、熟悉自身業務內容流程等原因，工作效率理論上低于100%的情況，通常根據雇員月薪和適應期內工作效率確定。

通常公司會考慮此因素并降低試用期薪資，如試用期減少20%薪資等，由此可以計算雇員試用期效率減損，按試用期薪資減少率作為試用期效率減少系數計算試用期效率降低成本。

（4）入職費用

主要如某些高管的簽字費用，雇員異地就職的補貼等，具體按適用性分析。

2.收益途徑

收益途徑為組合勞動力能創造的價值。對售后部門來說是為企業銷售提供支持，企業有此部門會增加消費者購買意愿，提高銷售量或銷售價格，使企業獲得超額利潤。企業對消費者購買意愿進行調查得出，有無完善的售后部門對消費品產品單價的影響約占產品收入的2%，可知企業建立完善的售后部門會提高2%營銷收入，扣減該部門成本（約占收入的1.5%）及稅費后，該部門的稅后收益約占年收入的0.375%，通過現金流折現計算該組合勞動力能創造的價值。

由于此業務歷史采用成本加利潤的模式，未來收益的核心是人員成本，即該部門轉移的雇員每年的薪酬及各項合理的成本。管理層根據歷史數據對此做了預測，在此基礎上求得未來若干年的成本，并計算出每年稅后的凈收益，通過折現的現值得出收益途徑計算的組合勞動力價值。折現的過程不在這里進一步展開討論。

第五部分 總結

傳統上因企業不能擁有作為自然人的雇員（組合勞動力），無論在企業價值還是在會計確認上均認為組合勞動力是商譽的組成部分，不能單獨作為公司的一項資產。隨著經濟發展，出現了很多新型的經濟行為，越來越多有別于傳統業務的新型業務隨之誕生，對于新的評估領域，需要評估師不斷探索適合解決此類業務的技術方案。同時面對輕資產公司，賬面資產只占這類公司價值的非常小的部分，絕大多數價值均由無形資產提供。如果仍按傳統的資產基礎法評估思路，無法合理量化收益法和資產基礎法之間巨大的差異。加強無形資產的計量及評估技術研究，填補技術空白，不僅為擴展評估機構業務范圍助力，還可以為傳統業務結論合理性提供技術支持。

（注：因保密條款限制，文中名稱、數字、比例均為方便舉例的設定值，無實際意義。）