銀信合作模式觀察

文/吳紅麗 編輯/吳越

轉變傳統銀信合作通道類業務模式已成為當務之急。信貸資產證券化業務、主動管理類業務或將成為銀信合作推動實體經濟發展的重要模式。

2017年3月，原銀監會連續發布關于打擊“三違反”“三套利”“四不當”等文件，其中內容多涉及銀信合作業務。2017年11月22日，原銀監會發布《關于規范銀信類業務的通知》（銀監發〔2017〕55號），擴大了銀信合作業務的監管范疇，重申穿透監管要求，以限制監管指標套利和信貸行業政策套利。2018年4月27日，《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（銀發〔2018〕106號）出臺，去通道、去杠桿、去嵌套、限制非標投資，逐漸成為銀信合作領域的監管重點。2018年7月20日，《中國人民銀行辦公廳關于進一步明確規范金融機構資產管理業務指導意見有關事項的通知》從投資范圍、估值方法、過渡期整改計劃方面放緩了資管新規的執行節奏，一定程度上減輕了銀信合作業務向資管新規過渡中受到的即時沖擊，但并沒有改變資管新規監管趨嚴的精神及原則。

監管組合拳出擊下，銀信合作通道類業務模式受到了較大影響。2018年一季度，銀信合作業務存續規模開始縮水，占信托資產總規模的比例小幅下降0.2%。轉變傳統銀信合作通道類業務模式已成為當務之急。信貸資產證券化業務、主動管理類業務或將成為銀信合作推動實體經濟發展的重要模式。

對銀信合作業務主要政策的回顧

2008年原銀監會發布《銀行與信托公司業務合作指引》（銀監發〔2008〕83號）。該指引作為銀信業務合作的綱領性文件，從制度建設、戰略規劃、合同要求、投資運作、信息披露等方面對銀信合作業務進行了規范。

2009年原銀監會發布《關于進一步規范銀信合作有關事項的通知》（銀監發〔2009〕111號）。通知規定，銀信合作業務中，信托公司作為受托人，不得將盡職調查職責委托給其他機構；銀信合作理財產品不得投資于發行銀行自身的信貸資產或票據資產；銀信合作產品投資于權益類金融產品或具備權益類特征的金融產品的，商業銀行理財產品的投資者應符合《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第六條確定的合格投資者標準。

2010年原銀監會發布《關于規范銀信理財合作業務有關事項的通知》（銀監發〔2010〕72號）。根據該通知規定，商業銀行和信托公司開展融資類銀信理財合作業務應符合以下規定：（一）對信托公司融資類銀信理財合作業務實行余額比例管理，即融資類業務余額占銀信理財合作業務余額的比例不得高于30%；（二）信托公司信托產品均不得設計為開放式；（三）商業銀行應按照150%的撥備覆蓋率要求計提撥備，同時大型銀行應按照11.5%、中小銀行按照10%的資本充足率要求計提資本。

2013年原銀監會發布《關于規范商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》（銀監發〔2013〕8號）。該通知在界定了非標資產定義的同時，規定“商業銀行應當合理控制理財資金投資非標準化債權資產的總額，理財資金投資非標準化債權資產的余額在任何時點均以理財產品余額的35%與商業銀行上一年度審計報告披露總資產的4%之間孰低者為上限”。

2014年原銀監會辦公廳發布《關于信托公司風險監管的指導意見》（銀監辦發〔2014〕99號）。根據該意見，金融機構之間的交叉產品和合作業務，必須以合同形式明確項目的風險責任承擔主體，由風險承擔主體的行業歸口監管部門負責監督管理，加強業務現場檢查，防止以抽屜協議的形式規避監管。

2017年原銀監會發布《關于規范銀信類業務的通知》（銀監發〔2017〕55號，下稱“55號文”）。《通知》明確將銀行表內外資金和收益權同時納入銀信類業務，并在此基礎上明確了銀信通道業務的定義；要求在銀信類業務中，銀行應按照實質重于形式原則，將穿透原則落實在監管要求中，并在銀信通道業務中還原業務實質，嚴禁監管指標套利和信貸行業政策套利。

2018年原銀監會發布《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（銀發〔2018〕106號）。根據該意見，去通道、去杠桿、去嵌套、限制非標投資，將作為銀信合作領域的監管重點。

2018年央行發布《中國人民銀行辦公廳關于進一步明確規范金融機構資產管理業務指導意見有關事項的通知》。該通知放緩了資管新規執行節奏，暫時減輕了銀信合作業務向資管新規過渡中受到的即時沖擊，但并沒有改變資管新規嚴監管的精神及原則。

銀信業務合作模式分類

銀信通道業務合作模式

2017年的55號文首次界定了“銀信通道業務”，即在商業銀行委托信托公司設立的資金信托或財產權信托中，信托公司僅作為通道，信托資金或信托資產的管理、運用和處分均由委托人（銀行）決定，風險管理責任和因管理不當導致的風險損失，也全部由委托人承擔。

銀信通道業務又可進一步區分為銀信通道融資類業務和銀信通道投資類業務。

銀信通道融資類業務的本質是影子銀行業務，主要有三種模式：信托貸款業務模式、信托受益權轉讓模式和信貸資產證券化。

信托貸款業務模式是銀行委托信托公司就某個項目發起集合或單一資金信托計劃，然后銀行以自有資金或理財資金購買此信托計劃，從而間接貸款給融資企業。該類業務后期加入了券商資管、基金子公司等通道方，形成多層嵌套業務模式。

信托受益權轉讓模式存在兩家銀行，銀行A轉讓信托受益權給銀行B的同時，簽署遠期回購協議（抽屜協議），銀行A最終回購信托受益權，項目風險和收益并未轉移，實現的是銀行A信托受益權的虛假出表。

信貸資產證券化是指信托公司通過資產證券化的方式實現銀行信貸資產的真實出表，從而提高銀行的資本充足率，調整自身的資產負債狀況，加快資產周轉，解決流動性問題。該類模式是目前監管環境下所允許和鼓勵的方向。

銀信通道投資類業務由銀行指定投資，其區別于下面要談及的信托主動管理業務合作模式。銀信通道投資分為股權投資和固定收益投資。該類業務的推出，主要是為規避銀行理財產品不得直接投資于非上市或上市公司股權，以及限制對債券產品或其他標品投資范圍而僅允許投資于達到一定債券評級標品的監管規定。

信托主動管理業務模式

在銀信合作主動管理業務模式中，銀行資金具有成本優勢，銀行僅為信托提供資金，資產端由信托公司主動管理。根據業務投向，該類業務又可分為主動融資類和主動投資類。

信托主動管理融資類業務包括信托貸款、受益權轉讓、股債結合等多種業務模式。其與通道類業務模式的區別在于，是為信托公司的企業客戶進行融資。具體到業務流程上，信托公司先獲得資產端項目，再去設立信托產品尋找資金。

信托主動管理投資類業務對信托公司資產配置能力提出了較高要求，主要體現在篩選投資顧問或GP、設計結構化信托產品、提供差異化資產配置方案這些方面。

銀信中間業務環節合作模式

除了以上資金類業務合作，銀行和信托公司也在部分中間業務環節進行合作，主要包括代銷及保管清算業務。

信托公司發行各類集合資金信托計劃時，部分額度交由商業銀行向其公司客戶、個人客戶代銷，信托公司向銀行支付財務顧問費或代理收付的費用。

根據《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》的規定，信托計劃存續期間，信托公司應當選擇商業銀行擔任保管人；信托財產為資金的，信托公司應在銀行開立信托財產專戶，商業銀行負責信托資金的保管清算。

另外，從存續規模來看，2010年至2013年期間，銀信合作業務在信托公司受托管理信托資產中的占比持續下降，從2010年年末的54.61%下滑至2013年年末的20.03%；但2014年起逐步趨于穩定，2014年年末占比為22.15%。根據2017年年末的統計，銀信合作業務規模為6.17萬億元，占信托公司受托管理信托資產總規模26.25萬億元的23.51%，與前兩年相比變化不大。

隨著55號文的落地實施，2018年一季度末，全國68家信托公司受托管理資產規模降至25.61萬億元，比2017年年底下降2.41%。其中銀信合作業務規模為5.97萬億元，比2017年年底下降3.22%。截至2018年二季度末，信托公司受托管理資產總規模為24.27萬億元，其中銀信合作業務規模為5.67萬億元，較一季度末雙雙縮水，較2017年底，分別下降7.53%和8.15%（見圖1）。

圖1 銀信合作業務規模占信托資產總規模比重

圖2 銀信合作業務規模與事務管理類信托

圖3 事務管理類信托占總信托規模比重

當前監管環境下銀信合作模式的轉變趨勢

嵌套類通道業務將大幅縮水

從銀信合作業務模式分類可知，通道業務屬于銀信合作業務模式之一。信托業務分為事務管理類（通道類）和非事務管理類（非通道類），一般用事務管理類數據刻畫通道業務數據。2014年以前，事務管理類信托占銀信合作業務比重小于1。2013年下半年證監體系通道興起，從2014年開始，銀信合作業務在事務管理類信托中的比重逐步縮水。截至2017年年底，銀信類業務規模占事務管理類信托規模的比例為39.43%；如果剔除部分非通道型銀信合作業務，這一比重將更小（見圖2）。而另一方面，事務管理類信托規模及占總信托規模的比重則逐年攀升。2017年年底，事務管理類信托規模占信托資產總規模的比例達到59.62%。這說明旨在繞開銀監會監管的多層嵌套模式大行其道，傳統的銀信合作業務市場份額遭到擠壓，銀信合作模式開始向銀證信合作模式轉移，事務管理類信托進入了新的快速發展期。

監管組合拳出擊下，2017年銀信合作業務規模雖然保持了2016年的增長態勢，但從2018年一季度起，銀信合作業務存續規模開始縮水，占信托資產總規模小幅下降了0.2%。綜合前述監管規定，主要有以下四方面：一是要擴大監管業務范圍，將銀行表內外資金和收益權同時納入銀信類業務監管范圍；二是強調穿透管理原則，重申不得將信托資金違規投向房地產、地方政府融資平臺、股票市場、產能過剩等限制或禁止領域；三是控制通道業務規模，對通道業務增長較快的信托公司進行指導；四是要求信托公司不得讓渡管理權，提出明確的資本計提和撥備覆蓋率要求，禁止資產的非真實轉移。這些監管規定主要針對的是不符合監管要求的通道類業務合作模式，因此，銀信合作業務中的通道業務預計會繼續大幅縮水。2018年一、二季度的兩期數據也佐證了這一趨勢：信托業協會的數據顯示，2018年一季度末，事務管理類信托占信托資產總規模的比例較2017年年末小幅縮水0.5%，二季度末又進一步減少0.19%。

信貸資產證券化將受到青睞

雖然信貸ABS屬于銀信合作通道業務，但其可以實現銀行信貸資產的真實出表，風險轉移符合監管合規要求，有助于銀行盤活存量資產，提升資金周轉效率，實現銀行凈資本的釋放。嚴監管條件下，信貸資產證券化越來越成為銀行和信托公司均屬意的合作模式。

回歸信托本質

推進銀行與信托公司主動管理合作模式，回歸信托本源，促進實體經濟發展，是本輪強監管的初衷。在此背景下，信托公司可以通過與銀行共同設立投資基金的方式參與到企業兼并重組、產業整合等業務當中。通常情況下，由信托公司擔任管理人（GP），篩選投資顧問，銀行資金通過信托的方式投資有限合伙的有限合伙人（LP）份額，再根據項目的實際情況，以股權、債權或者股權加債權等不同方式投資于具體公司或者項目。