富人難遁形

香港是世界公認的低稅率地區，因此以往很多個人和公司都會利用架設比較復雜的多層股權架構來達到避稅的目的。但年初開始，香港特區政府陸續執行一系列新規，讓富人的身家遁形越來越難。

首先是公司注冊處要求執行“重要控制人登記冊”。何謂重要控制人呢？簡單來說，可以以25%作為分水嶺——直接或間接持有下述項25%的人：股份、資本、利潤分配的權利、表決權；或者該人直接或間接持有委任或罷免該公司董事局的過半董事的權利；或實際上對公司擁有重大影響力或控制的人；最后一點，也是最重要的一點——該人對某信托的活動有重大影響力或控制。上述這些人都要被登記在冊。

這個制度帶來的最直接后果就是，讓錯綜復雜的持股關系、控制關系被擺在了桌面上。以往在公司注冊文件上只是披露到首層股權架構信息，但在這個制度下，其實要穿透到最后“話事的老板”那一層。而披露的信息具體到姓名、證件號碼、電話、電郵和居住地址等。上述登記冊必須由每家公司自己編制并保存，或者由外包的秘書公司（out source）編制并保存。但無論由誰保存，公司注冊處需要查看時，必須立刻提交出來，否則即屬違法。

跟隨這個規定，公司注冊處還出臺了“信托或公司服務提供者發牌指引”。“發牌”一詞就意味著你的信息需要全披露了，負責發牌的機構會對提交申請提供的信息進行盡職調查了，同時你也會持續受到監管了。

信托，一直被富人作為避稅的重要途徑之一，之前因其可以不被強制披露背后的托管人和受益人而備受歡迎。但新規一出臺就不同了，信托有責任針對信托的某些重大變動向公司注冊處事先批準，其中包括：信托最終擁有人的變更、對客戶的盡職調查及備存記錄。

而此處的“最終擁有人”定義跟上面提到的“重要控制人”定義幾乎一致。所以說，富人們的信息都要登記在案。此外，對于什么人有資質設立信托或提供信托服務，新規也提出適當人選的諸多要求，例如是否曾參與洗錢、是否有案底、是否曾申請破產……

針對客戶資金來源的核查，香港信托新規一點不比證監會條例或者銀行監管條例寬松。作為一個合格的持牌信托，同樣需要對客戶的資金來源及潛在洗錢行為具備專業的知識、合適的評估流程以及嚴格恰當的合規規定。違反者會被處以高達50萬港元的罰款。

很多人說，香港提高了披露標準，那就去避稅天堂吧，在避稅天堂設立的基金等實體似乎總是“三不管”的狀態。但是去年香港證監會發布的基金經理手冊當中加了一條新規，規定針對受香港證監會監管的9號牌資產管理公司。過去很多香港資產管理公司會在開曼等避稅天堂設立基金，香港的資產管理公司會以“投資顧問公司”的角色出現在整個架構里。由于基金設立在避稅天堂，因此，很多信息可以借口說“不知道”而使得香港資產管理公司免卻了很多匯報責任。有鑒于此，基金經理守則新加了一條——如果香港受監管機構對于離岸基金等實體，實際上的角色為“負責基金的整體運作”，那么，香港的資產管理公司就不可以再以此作為借口，即很多信息需要披露給香港證監會。

新規其實去年11月頒布，香港證監會給了12個月的寬限期，即今年11月之前，香港各個持牌資產管理公司，都要因應新條例行事了。