CDR來了，如何投資？

CDR的推出，給投資者帶來可投資的機會，

拓寬了投資渠道，但作為一種新生事物，投資時也需要做好風險把控。

6月6日深夜，證監會一連發布了9份文件，在CDR的核心細則全部落地的同時，也標志著A股正式迎來“CDR時代”，炒了小半年的獨角獸回歸A股終于靴子落地。

6月11日凌晨，證監會官網披露小米集團《公開發行存托憑證》文件，同日，首批6只戰略配售基金在銀行渠道上線。不過，6月19日，小米集團官方發布消息稱，推遲CDR發行申請。

據媒體報道，百度、阿里巴巴、京東、騰訊、網易、攜程、舜宇光學也正在緊鑼密鼓地準備中。

CDR來了，對于投資者而言，又該如何參與其中呢？風險和機遇在哪里？

CDR配套細則重點解讀

CDR是什么？

2018年3月30日，證監會發布《關于開展優質創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》（以下簡稱《若干意見》），對存托憑證也就是CDR進行了專門界定。CDR，即中國存托憑證（Chinese Depository Receipt），比較嚴謹的定義是：在境外（包括中國香港）上市公司將部分已發行上市的股票托管在當地保管銀行，由中國境內的存托銀行發行，在境內A股市場上市，以人民幣交易結算，供國內投資者買賣的投資憑證，從而實現股票的異地買賣。

買CDR和買A股有區別嗎？

CDR的參與主體中增加了存托人和托管人，分別承擔存托職能和托管職能；CDR的持有人盡管可以實質上享受基礎股票的分紅、投票等基本權利，但因不是在冊股東，不能直接行使股東權利，必須通過存托人代為行使。

CDR是不是想買就能買？

《管理辦法》中沒有涉及投資者門檻的規定，僅從投資者保護角度對投資者適當性作出要求，交易所將在相應的業務規則中明確CDR投資者的適當性管理相關事項。而在結算規則方面，投資者投資CDR也不需要另開賬戶，適格投資者通過A股賬戶就可以參與。

哪些公司能發CDR？

《管理辦法》要求，發行CDR的公司應該符合持續經營3年以上、最近3年內實控人未變更、公司3年內無重大違法行為、董監高近期無重大違法失信記錄等7個基本條件。

而具體到哪些公司，《若干意見》提出開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點，試點企業的選取標準則明顯不低。

試點企業首先應當是符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高的，在行業方面屬于互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，且達到相當規模的創新企業。

不賺錢的公司也能發行CDR？

在配套措施《首發辦法》和《創業板首發辦法》中，明確規定符合條件的創新試點企業不再適用有關盈利及不存在未彌補虧損的發行條件。

尚未境外上市的試點企業應該最近一年經審計的主營業務收入不低于30億元，且企業估值不低于200億元，或者具備明顯的技術優勢，其中最近三年營業收入復合增長率30%以上，最近一年經審計的主營業務收入不低于10億元等。

已境外上市試點紅籌企業，市值應不低于2000億元。

發得出CDR的就是好的獨角獸公司嗎？

監管部門不背書，不對企業的質量、投資價值、投資者收益等做出判斷，還是得靠投資者自身判斷，自行承擔投資風險。

很多境外公司都有VIE結構，這和A股上市公司有什么區別？

存在此類安排的紅籌企業有的已在境外發行上市，其公司治理和運行規范等方面適用注冊地的相關規定；有的尚未發行上市，情況各不相同。證監會將根據試點企業的不同情況審慎把握，存在協議控制等特殊安排的，應當進行充分披露。

這些公司會一股腦涌進市場嗎？

證監會將嚴格掌握試點企業家數和籌資數量，合理安排發行時機和發行節奏。同時，要求發行人及其主承銷商根據企業各自情況，科學設計發行方案，對機構投資者參與詢價建立合理有效的激勵和約束機制，促進專業機構投資者積極參與、審慎報價。

證監會表示，希望市場各方理性投資，不要跟風炒作，共同推進試點工作的順利開展。

誰來審核決定試點企業？

證監會設立了科技創新咨詢委員會（以下簡稱咨詢委員會），提供專業咨詢意見。

咨詢委員會主要以召開會議的形式履行職責。創新企業試點過程中，咨詢委員會將根據需要不定期召開會議，圍繞申請創新試點企業的技術狀況、模式特征、發展前景等相關情況進行討論。試點企業經過反饋會和初審會后，再召開發審會，對企業是否符合法定發行上市條件進行審核。

咨詢委員會由從事高新技術產業和戰略性新興產業（主要包括互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等）的權威專家、知名企業家、資深投資專家組成。

誰來幫試點企業做定價？

試點企業的發行價和估值由專業機構投資者在充分詢價的基礎上確定。

證監會要求發行人及其主承銷商根據企業情況，科學設計發行方案，對機構投資者參與詢價建立合理有效的激勵和風險約束機制，促進專業機構投資者積極參與、認真研究、審慎報價，在充分詢價的基礎上確定合理的發行價格和估值。

CDR發行之后，信披有何特別要求？

發行CDR與現有的A股上市公司信披要求保持一致，保證其在境外市場披露的信息同步在境內市場披露。在A股的披露語言為中文。

投資者保護會做特殊化安排嗎？

在CDR投資過程中產生糾紛的，可以向中證中小投資者服務中心有限責任公司及其他依法設立的調解組織申請調解，這一點與A股是一樣的。

當在CDR交易中，受到損害的CDR持有人可以按照存托協議的規定，向CDR上市的證券交易所所在地有管轄權的人民法院提起民事訴訟。

CDR也有退市一說嗎？

存托憑證暫停、終止上市的情形和程序，由證券交易所業務規則規定。

值得關注的是，存托憑證出現終止上市情形的，存托人應當根據存托協議的約定，為存托憑證持有人的權利行使提供必要保障。

在境內買CDR和那些在境外買公司股票的投資者，享受的投資者保護權益一樣嗎？

在投資者合法權益受到侵害的情況下，試點企業應當確保境內投資者獲得與境外投資者相當的賠償。也就是說CDR持有人實際享有的權益與境外基礎股票持有人相當。

在存托協議中會明確約定，因CDR發生的糾紛適用中國法律，由境內法院管轄。

監管層會做哪些工作來保障投資者的合法權益呢？

證監會已同61個國家和地區的證券期貨監管機構簽署了67份雙邊監管合作諒解備忘錄，與有關國家或者地區的證券監督管理機構加強跨境監管執法合作，依法查處存托憑證業務相關跨境違法違規活動。

獨角獸CDR回歸加速

獨角獸公司則是投資界對于10億美元以上估值，并且創辦時間相對較短的公司的稱謂。隨著獨角獸企業以CDR方式回歸A股，未來普通投資者也將可能通過購買戰略配售公募基金的方式分享投資“獨角獸”的機會。

此次發布的文件包括《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》，修改并發布的《首次公開發行股票并上市管理辦法》《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》，以及一系列實施辦法、格式指引、特別規定等。

根據要求，符合試點條件和發行條件的企業，可以按照相關程序申請納入境內首次公開發行股票或存托憑證試點。證監會將成立科技創新咨詢委員會，按照試點企業選取標準，綜合考慮商業模式、發展戰略、研發投入、新產品產出、創新能力、技術壁壘、團隊競爭力、行業地位、社會影響、行業發展趨勢、企業成長性、預估市值等因素，對申請企業是否納入試點范圍作出初步判斷。證監會以此為重要依據，決定申請企業是否納入試點，并嚴格按照法律法規受理審核試點企業發行上市申請。

據分析，A股會重點擁抱互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等新經濟企業。總體上看，CDR的門檻會高于獨角獸企業標準。

目前，小米已經搶得了CDR的首單，百度、阿里巴巴、京東和網易可能緊隨其后。預計5家獨角獸企業發行CDR規模為1360億元至2200億元。

投資者如何參與？

那么，廣大中小投資者如何選擇呢？

日前，6只獨角獸基金產品拿到正式批文，其主要投向便是投資新經濟企業IPO和CDR打新。上海證券表示，獨角獸基金的發售可以集中廣大中小投資者的資金進行IPO和CDR申購，更好地參與投資新興經濟優質企業的機會。

“考慮流動性和便利性的話，從券商購買會更好一些，畢竟6個月后就可以直接轉場內賣出。當然，在銀行渠道購買，也可以轉托管到券商，但是操作起來會很麻煩，還需要基金公司配合。”一家代銷CDR基金的券商營業部負責人表示。

據悉，中信、銀河、華泰、國君、安信、平安等券商都獲得了6只CDR基金的代銷權，而中信主推的是華夏3年封閉戰略配售基金，華泰、安信等主推的是南方3年封閉戰略配售基金。

值得注意的是，這6只CDR基金都會封閉運作3年，而在券商端認購的好處是6個月后可以直接轉場內賣出，“轉托管”比銀行更方便，不過交易需要注意折溢價。

對于市場關注的CDR是否抽血市場，證監會新聞發言人常德鵬明確表示，為穩定市場預期，本次試點將嚴格按標準和程序甄選企業，把握企業數量和融資規模，合理安排發行時機與發行節奏。

參與投資方式主要有三種

戰略配售基金

優點：費率低、門檻低、基金公司與基金經理實力不錯

在小米公布發行CDR計劃的同時，6月11日6只CDR戰略配售基金開始發售。

其中，華夏基金、南方基金、匯添富基金旗下的戰略配售基金，托管在工商銀行；易方達基金旗下的戰略配售基金托管在建設銀行；嘉實基金旗下的戰略配售基金托管在中國銀行；招商基金旗下的戰略配售基金托管在招商銀行。此外，部分券商、第三方理財渠道等也將代銷6只戰略配售基金。

對于這批新基金成為爆款，不少銀行的客戶經理都非常期待，他們認為不到5個交易日基金額度就可能告罄。

缺點：基金鎖定期36個月

不過，我國《證券發行承銷與管理辦法》（2018年）規定，在境內發行存托憑證的，可以向戰略投資者配售股票，且戰略投資者承諾股票或CDR持有期限不少于12個月。

因此，戰略配售投資者的鎖定期一般有12個月、18個月、36個月、48個月，因此此次6只戰略配售基金鎖定期都設定為36個月，在鎖定期內，投資者手中的基金份額只能在二次市場上折價轉讓或長期持有，其流動性損失和36個月內投資風險，是基金投資者必須承受和面對的，對于流動性需求高的投資者慎重考慮。

直接參與CDR交易

優點：更有自主權

如果不喜歡基金的鎖定期，以及戰略配售數量的不確定性，有實力的投資者可以選擇直接參與CDR交易。而在結算規則方面，投資者投資CDR也不需要另開賬戶，適格投資者通過A股賬戶就可以參與。

缺點：門檻不詳

發行CDR很多都是境外上市的創新企業，與A股上市公司在商業模式、估值方式等有較大差距，證監會是否完全開放給所有投資者、是否設立投資者適當性門檻。

但是到底哪些投資者可以參與CDR投資，現在證監會還沒有明確的涉及投資者門檻的規定，僅從投資者保護角度對投資者適當性作出要求。

而且CDR與原股份如何拆分也尚未確定，以目前阿里巴巴股價205美元，一手100股，合計20500美元，超過13萬元人民幣，如果這個水平來投資，一般的投資者也難以參與。

CDR相關A股公司

優點：A股公司操作套路熟悉，個股今年出現回調

對A股市場熟悉的投資者，還可以參與CDR概念股投資。據Wind數據，和阿里有業務往來的A股公司超過90家，屬于騰訊生態的公司在60家以上，屬于小米生態的公司約50家，與京東、百度相關的公司有10多家。

而且好消息是，這些公司基本今年以來都在跌，回調幅度在10%到30%不等，如果想投資可以趁機撿漏。

缺點：投資間接性影響收益

但是投資這些公司能否分享獨角獸們發行CDR帶來的紅利尚不確定，一些公司雖然號稱CDR概念，但其實主營業務與獨角獸關聯比較少，而且未必能受益“獨角獸”發展。

有分析師測算，CDR初步融資規模在1700億～3500億元，約占當前A股總市值的0.3%～0.6%，對二級市場沖擊不大。在A股近年來已實現IPO常態化的背景下，一、二級市場已形成了相對成熟、有效的流動性調節機制，這為試點企業發行上市創造了良好條件。

不過，對于投資者而言，雖然可以通過投資CDR享受境外優質科技創新巨頭的發展紅利是一件好事，但是CDR本質上是一個投資品種，所以投資者在投資時需要回歸投資的本質，企業發展是否名副其實、是否能夠給我們帶來穩定回報？企業定價是否合理，能否在未來讓我們分享成長收益？這些都需要投資者進行審慎評估，否則盲目慕名投資，就容易淹沒在獨角獸高位估值的泡沫中。