高溢價收購虧損資產并全面停產下屬企業中孚實業兀自加碼ST風險

謝瑩潔

上市鋁企中孚實業（600595.SH）最近一系列動作讓人看不懂。今年前三季度公司已虧損4.5億元，面臨著被ST風險。臨近年末，中孚實業不僅沒有任何扭虧舉動，反而先將下屬企業全面停產，而后溢價收購控股股東資產。不過公司負債率已逼近警戒線，而收購兩家公司耗資不菲，現金來源引發資本市場質疑;此外，標的近年同樣巨額虧損，高溢價收購存在蹊蹺。12月14日，上交所就種種疑問對中孚實業發去問詢函。

令人玩味的是，問詢函下發后公司控股股東被凍結股權再次上升，至此其持有的全部股份均被凍結。聯合評級也馬上做出反應，將公司發行的“11中孚債”債項信用等級列入信用評級觀察名單。

高溢價收購虧損資產

12月13日晚，中孚實業發布公告稱，擬以貨幣資金方式一次性向豫聯集團支付1.69億元，收購豫聯煤業49%股權，后者還計劃出資2億元向豫聯集團收購廣賢工貿49%股權。收購完成后，中孚實業將持有豫聯煤業100%股權，豫聯煤業持有廣賢工貿100%股權。

這筆并購并不為資本市場看好，次日中孚實業股價下跌3.27%，公司同日收到問詢函，上交所指出兩家公司存在經營虧損，且總資產周轉率均低于行業平均水平，要求上市公司詳細說明在該時間點收購的必要性以及對公司經營結構、未來發展布局可能產生的影響。

同時，上交所還關注到本次交易評估相比中報評估大幅增值，其中總資產增值5.07億元，增值率為71.82%，凈資產評估增值5.02億元。無形資產由賬面價值的731.18萬元增值至4.79億元，增值率高達6448.85%，因而監管層要求公司詳細說明無形資產的具體內容、廣賢工貿的評估值出現較大增值的原因及合理性。

收購的資金來源同樣引人生疑。據中孚實業今年半年報顯示，公司持有貨幣資金13.78億元，但其中12.6億元作為保證金處置受限。因此上交所要求中孚實業結合目前的現金狀況，補充說明本次用于收購的資金來源，是否需要使用杠桿資金，本次收購后對于公司現金流、資產負債結構、財務費用等方面的影響，是否會影響公司的流動性風險。

收購公告還披露，豫聯集團所持有的豫聯煤業49%股權及廣賢工貿49%股權均已辦理質押，豫聯集團所持有的公司股權也接近100%質押。而本次交易所約定的轉讓價款的支付方式與期限為協議簽署之日起30個工作日內以貨幣資金方式一次性支付約定的全部轉讓價款。

對此，上交所要求中孚實業補充說明本次交易解除質押、支付價款、股權交割的具體進度安排，以及豫聯集團近三年的主要財務數據，包括但不限于總資產、凈資產、營業收入、凈利潤等。

中孚實業債務報警

此次交易存在極大風險。公司三季報顯示，其短期借款已有4.01億元，一年內到期的非流動負債高達35.81億元，但貨幣資金僅有13.05億元。

此外，公司盈利能力也令人擔憂。2012年以來，中孚實業扣非凈利潤持續為負。公司2017年實現凈利潤約為-1.89億元，扣非凈利潤約-3.10億元;2018年前三季度公司虧損4.17億元，其中同期扣非凈利潤約為-4.54億元。

據中德證券現場檢查報告顯示，除了常見的原材料價格上漲和冬季限產外，“財務費用過高”也是導致同期巨虧的原因之一。據財報顯示，中孚實業前三季度財務費用為7.87億元，相比去年同期增長15.81%。

銷售費用達9497.55萬元，較上年4371.77萬元增長117.11%，這又應該作何解釋？此外，既然公司業績巨虧，出現財務危機，為何還要溢價并購資產？12月18日，記者致電并向中孚實業董秘楊萍、證券事務代表丁彩霞發去采訪函，截至發稿仍未收到任何回復。

中孚實業業績情況

數據來源：思維財經根據公開資料整理

值得一提的是，若2018年仍無法挽救頹勢，中孚實業將因連續兩年凈利潤虧損被施以退市風險警示，但在關鍵時刻，其重要孫公司卻宣布停產。12月13日公司發布公告稱，孫公司林豐鋁電2018年前9月營業收入為22.11億元，凈利潤為-1.42億元。鑒于林豐鋁電上述經營狀況，公司董事會研究決定將林豐鋁電進行全面停產并擬進行產能轉移。林豐鋁電停產將計提減值總額達6億元-7億元，公司凈利潤將由此減少2億元-2.5億元。

危機接踵而至

似乎是嗅到了即將到來的危機，法院再一次將豫聯集團股權輪候凍結。中孚實業12月15日公告顯示，豫聯集團合計持有上市公司10.77億股，占總股本的54.93%。本次司法凍結及輪候凍結后，10.77億股全部被凍結，凍結日期將截止到2021年12月12日。此前最新一起股權凍結公告發布在10月末，豫聯集團因業務糾紛8.11億股被凍結。

不止是中孚實業，其大股東也深陷債務問題，其質押股數已經到了押無可押的地步。上述公告顯示，截至目前，豫聯集團共持有公司股份10.772億股，占公司總股本的54.93%。豫聯集團質押其持有的公司股份共計10.765億股，占其持股總數的 99.94%。

公司信用方面同樣遭遇危機。聯合評級表示，關注中孚實業控股股東所持公司部分股份被司法凍結，決定將中孚實業主體長期信用等級及其發行的“11中孚債”債項信用等級列入信用評級觀察名單。聯合評級曾在11月將公司及“11中孚債”主體長期信用等級下調至AA-。

直至上交所問詢函中要求的截止日期，中孚實業仍未回復問詢函，公司究竟在等待什么？（思維財經出品）