境外并購項目的融資方式研究

李男 大唐環境產業集團股份有限公司

2013年9月與10月，我國先后提出了“新絲綢之路經濟帶”與“21世紀海上絲綢之路”戰略建設構想，即“一帶一路”戰略建設構想。“一帶一路”戰略的提出，不僅符合我國優化發展結構的基本需求，也符合我國要素流動與國際行業轉移的發展需求與國際經濟貿易合作及其機制改革的基本需求。現階段，受經濟全球化的深入發展，以及我國“一帶一路”戰略的影響，越來越多的中國企業根據自身的發展需求探索境外發展空間，以加強企業的市場競爭能力，提升企業盈利能力。由于“一帶一路”戰略的實施，近幾年我國企業境外并購規模不斷加大。

境外并購交易的增加，催生了另一個問題，即并購資金來源。目前，中資企業境外并購資金主要采用美元、歐元等外匯幣種，然而由于境外并購活動的資金需求量過大，交易時間急迫，對企業現金流要求極高，因此通過企業內部融資獲得資金的比例較小。多數企業在交易中需要通過外部融資解決資金來源，并購融資在境外并購交易中起著舉足輕重的作用。

一、境外并購融資方式介紹

按照融資資金來源可將融資方式分為債務融資和權益融資。債務融資資金主要來源為銀行、信托、機構投資者、個人投資者等。

（一）債務融資

企業向個人投資者或機構投資者出售企業債券等，個人投資者與機構投資者憑借其為企業出借資金成為該企業的債權人，享受還本付息的承諾就是債務融資，分為直接債務融資及間接債務融資兩類。間接債務融資主要包括銀行貸款等，直接債務融資主要包括發行企業債券等。

1.間接債務融資

間接債務融資的常見方式為銀行貸款。因境外并購支付幣種主要為美元、歐元等外匯幣種，為規避匯率風險，融資幣種一般與支付幣種保持統一。基于此，銀行貸款可選的方式包括內保外貸、境內外中長期外幣貸款等。

內保外貸。內保外貸一般分為兩部分，即“內保”與“外貸”。“內保”一般由中國境內企業利用其在中國境內銀行的授信額度，由對應中國境內銀行向境外銀行開具保函或備用信用證作為融資擔保。“外貸”為境外銀行以獲得的融資擔保為限向境外企業提供外幣貸款。提供擔保的境內銀行與提供貸款的境外銀行可以為同一家銀行的不同機構，也可以是不同銀行。內保外貸為中國企業開展境外并購業務的主要融資途徑，流程相對比較簡單。

境內外中長期外幣貸款。境內外中長期貸款，是指境內外企業直接從銀行申請中長期貸款。目前境內可做美元、歐元等主要外匯幣種，境外可選擇幣種較多，可在全球主要金融中心申請主要外匯幣種貸款，也可在項目所在國申請當地幣種貸款。

2.直接債務融資

直接債務融資主要包括發行企業債券、可轉換債、資產證券化等方式。其中發行企業債券為目前市場主要的直接債務融資方式。

企業債券。一般中國企業開展境外并購項目利用發行企業債券的方式，主要有兩種途徑，一是在境內發行短期融資券、中期票據、企業債、公司債，融資幣種為人民幣；另一種途徑是在境外發行債券，可以由境內外企業在香港等地發行美元或歐元債，也可由境外項目公司在項目所在國發行債券，根據當地法律法規要求，幣種可以是當地幣種、美元或歐元等。

可轉換證券。可轉換證券是持有人在規定期限中按照約定比例將債轉換成一定數量的證券，其中可以劃分成可轉換債券以及可轉換優先股。在并購融資活動中比較常見的工具是可轉換債券，其實質就是在一般債券上增加能夠提前約定的權利，簡單來說就是在規定情況下，能夠選擇債券債轉換的比例。此外，在公開發行證券中，可轉換債券占據了非常重要的地位。和其他債券或者股票不同，可轉換債券的融資成本更低，發行價格更高。在相同的情況下，企業能夠通過可轉換債券融資方式來籌集大量的資金，若持有方通過轉換債券的權利把可轉換債券轉變成一般股票之后，企業就無需還本，這就降低了企業境外并購融資的還款負擔。

資產證券化。資產證券化是把金融機構中的信貸資金轉變成能夠進行交易的債務融資工具，運用證券資產的運行模式來實現資產與資產組合的流通，根據資產證券化的融資性質可以劃分成四個基本類型，分別是信貸資產證券化、資金資產證券化、實體資產證券化以及證券資產證券化。通過資產證券化的融資方式把流動性的企業資產變現，可以在一定程度上加強企業的借貸能力，減少企業的融資成本，并且能夠讓企業持有經營的決定權。

（二）權益融資

企業通過擴大企業所有權益而獲取資金，可劃分成首次公開發行（IPO）和股權再融資。權益融資的投資者將成為企業的股東，參與企業的利潤分配，通過股利支付及轉讓股權獲得投資回報。因境外并購項目一般具有較強的時效性，而首次公開發行流程復雜，時間不可控，很少作為并購項目主要融資渠道。

定向增發。定向增發是指公司向特定投資者發行股票，獲得特定投資者提供的資本金，擴大股本。定向增發一般主要以上市公司為主，上市公司股票估值清晰，流動性較強，采用定向增發的方式風險較低。

引入其他投資者。非上市公司通常會采取此種權益融資方式，如引入戰略投資者、產業基金等。

二、境外并購融資方式的創新

境外并購融資方式的創新不僅僅體現在金融機構貸款、公開發行以及企業債券等基本融資方式上，更多是通過金融產品等工具在國際資本產業中實現并購融資，比如是優先股融資、過橋貸款以及可轉換企業債券等更具靈活性的融資方式。

以杠桿并購（Leverage Buy-out，簡稱LBO）為例，杠桿并購融資的高效性使其備受關注。LBO是指企業以盡量少的資金來收購較大規模的資產，簡單來說，這一方式是以企業財務杠桿為基礎，用少量資金向金融機構審定抵押貸款，從而實現大規模資金的收購方式，具體流程如圖1.

圖1，杠桿并購（Leverage Buy-out，簡稱LBO）的基本流程

從實質上來分析杠桿并購，能夠發現杠桿并購是將并購目標作為融資的抵押，向金融機構或者是投資單位實現融資。在并購活動完成之后，通過并購企業的生產與經營效益或者是其他項目的資產來還本還息。在企業的財務配置方案中，對企業后期發展中的經濟效益與資產情況進行評估，并決定是否要運用杠桿并購方式。從管理模式方面上，杠桿并購可以分成管理并購與非管理并購兩種方式，其中，管理并購是指股權投資人員與管理人員共同構成并購企業，一起和目標并購企業來進行并購溝通活動。杠桿并購融資方式能夠在一定程度上減少稅務負擔，由于杠桿并購融資的借貸利息能夠在稅前就進行扣除，且對資金量的需求也較少，因此，可以讓較小規模的企業完成大規模的資產，因此，受到大多數企業的關注與運用。

然而，因為我國企業在發展水平上的局限性，以及我國政策實施的影響，企業并購無法運用國外的LBO模式。因此，我國企業要重視加強自身的發展能力，且結合先進的LBO模式與我國發展現狀實現本土化模式創新。杠桿并購是將目標企業的資產作為融資的擔保主體，將資產擔保主體進行變通能夠在有效避免財務風險，并在短時間內籌集到并購活動需要的資金量。

結論：2008年，全球經濟危機的爆發導致資產泡沫出現了破裂問題，而境外企業擁有的資產也大幅度的減少。目前。國內市場由于企業的快速發展，使其逐漸呈現飽和狀態，而且基于海外市場拓展戰略的影響，境外并購能夠用盡可能少的融資成本來完成優質資產的并購活動，這在極大程度上推動了我國企業向海外市場拓展的發展。

自我國開始實施“一帶一路”戰略以來，中企在境外并購方面的發展規模在不斷的壯大，并且已經形成了多元化市場的發展趨勢。現階段，中企境外并購地區集中在歐美，且基于“一帶一路”戰略的影響下，中企境外并購的沿線國家并購明顯增長。通過本文對境外融資方式的研究，我們能夠認識到境外并購融資現狀與方式，從而推動融資方式的創新與境外并購的發展。