上市公司財務舞弊手段及其治理研究
——以*ST博元為例

張 艷

（成都理工大學工程技術學院，四川 樂山 614000）

一、*ST博元舞弊案概況

珠海市博元投資股份有限公司（簡稱博元投資或*ST博元）前身是浙江蘭溪化工總廠，1988年10月進行股份制改組，1990年12月19日在上海證券交易所正式掛牌上市，屬于零售行業。2014年6月17日，博元投資公司因涉嫌信息披露違法違規行為被廣東證監局立案調查。2016年3月21日，上交所發表公告：*ST博元股票正式進入退市整改期。2016年5月13日，*ST博元發布公告稱上海證券交易所將對本公司予以摘牌，公司股票終止上市。

二、*ST博元舞弊的具體手段

（一）虛增營業收入和利潤

虛增營業收入和利潤是上市公司財務舞弊案中最常用的手段之一。博元投資也不例外，其在2012—2014年間曾多次虛增收入和利潤。其中，2012年虛增數額高達1893.2萬元，占利潤總額的90%；2013年虛增數額高達2364.54萬元，占利潤總額的258%；2014年半年報虛增營業收入和利潤317.4萬元，占利潤總額的1327%。其中虛增銷售收入主要靠虛構銷售業務來實現。

在這幾年間，*ST博元一直做的就是對各項數據進行調增調減，如在2012年、2013年向一人控制的兩單位先采購后銷售。此次，*ST博元調增銷售收入1.26億元，調減成本1.22億元。*ST博元虛假采購和銷售，大規模地虛增了預付款，會計差錯更正后2014年年末預付款項減少了2.58億元，剩下只有462萬元，這也就造成了2014年的營業收入和營業成本虛增了將近一個億。

（二）虛增資產、負債

2011—2013年，公司的年度報告中均不同程度的有虛增資產、負債的情況。2011年，虛增資產34705萬元，占資產總額的69%，虛增負債 1223.84萬元；2012年，虛增資產36455.83萬元，占資產總額的62%，虛增負債876.26萬元；2013年，虛增資產37800萬元，占資產總額的62%。

主要表現在虛構銀行收付交易，從而達到虛增資產和負債的目的。如*ST博元2011年4月29日虛構收回東莞市景瑞實業投資有限公司借款高達3.84億元。從*ST博元2011—2013年年末虛增資產和負債的數據可以看出，該公司進行的虛增資產、負債次數多，涉及金額巨大。

（三）未按規定披露重大信息

*ST博元2011年4月29日公告的控股股東華信泰已經履行及代付的股改業績承諾資金逾3.84億元未真實履行到位。為掩蓋這一事實，*ST博元在2011—2014年期間多次偽造銀行承兌匯票，虛構用股改業績承諾資金購買銀行承兌匯票、票據置換、貼現、支付預付款等重大交易，并虛增資產、負債、營業收入和利潤，披露財務信息嚴重虛假的定期報告。

（四）不遵循會計準則，粉飾報表

*ST博元在向湖北天瑞酒店的股權轉讓支出相應資金時，因股權未變更為其子公司珠海信實企業管理咨詢有限公司，*ST博元此次調整減少長期股權投資3558.55萬元，減少了投資收益1427.57萬元。經*ST博元在2010年的某次非正式股東會議表決決定，其子公司珠海信實通過現金及債權參加對湖北天瑞酒店的同比例增資擴股。依照正常商業邏輯，酒店是珠海信實的子公司，而反常的是，*ST博元卻把它當做參股企業，會計上作為長期股權投資處理。*ST博元就是這樣違背會計準則、粉飾財務報表的。

三、*ST博元財務舞弊的原因

（一）公司財務壓力大

上市公司舞弊的原因有很多，財務壓力是舞弊的根源。*ST博元舞弊的源頭可以說是與股改業績承諾資金有關。眾所周知，為了股改能取得成功許多上市公司會對其經營業績進行承諾（通常選擇盈利指標），還有就是承諾分紅指標，如果未能完成預定的業績及分紅承諾，公司的大股東則需要按照合同中的約定條件做出相應的經濟補償。因此，為避免大股東的利益受損，上市公司可能就會采用各種手段來“兌現”承諾。在*ST博元舞弊案中，該公司于2011年4月29日公告的控股股東珠海華信泰已經履行及代付的股改業績承諾資金3.84億元未真實履行到位，公司迫于壓力不得不進行財務舞弊。

另外，根據我國《證券法》的規定，“公司最近三年連續虧損”將暫停其股票上市交易，“公司最近三年連續虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利”的將終止其股票上市交易”。這一系列的監管政策也正是上市公司的壓力所在。所以對于*ST博元而言，在3.84億元沒有履行到位的情況下，為了掩蓋這一事實，它就會想方設法用舞弊手段來粉飾其會計報表，保住上市資格。因之，*ST博元在2011—2014年間合計虛增營業收入和利潤共計4386.76萬元。

（二）公司內部控制薄弱

*ST博元財務舞弊案件的爆發與其內部控制的失效密不可分。一方面，公司的董事會、監事會等機構對管理者的監控機制很不健全，管理層能進行舞弊的行為長達4年，公司治理層顯然都沒有發揮董事會、監事會的作用；另一方面，公司內部審計控制失效，由于*ST博元其本身內部審計的缺陷，使其內部審計部門不能客觀公正地監督和評價內部控制。

（三）注冊會計師未認真履行審計職責

在*ST博元舞弊案中，有關的會計師事務所也同樣值得關注。*ST博元在2011—2014年間，不管是當期半年報或是年報都存在嚴重的舞弊行為。但與其合作的會計師事務所卻沒有發現任何問題，對該公司的年報仍然出具了標準無保留意見的審計報告。直到2015年3月由于涉嫌造假被立案調查且變更會計師事務所后才被出具非標準審計意見報告。由此可見，注冊會計師在審計中缺少職業判斷和職業道德，未能認真履行審計職責，從而導致舞弊案件的發生。

（四）財務舞弊違法成本低

在相關法律明列懲罰財務舞弊的情況下，上市公司違法造假依舊沒有得到控制，其最重要的原因就是違法成本遠遠低于舞弊收益，給其他公司造成的威懾力不足。

2011年5月*ST博元的前身ST方源因涉嫌違反證券法和虛假陳述公告被罰130萬元；9月因公司對外投資管理失控，公司對參股企業借款審批程序違法等問題并處以40萬元罰款，證監會對麥校勛、許志榕給予警告并分別處以30萬元罰款。ST方源即使違反了規定仍然順利的拍賣了4000萬的股權，度過了債務危機。ST方源虛假陳述行為罰款甚少，也沒有阻礙企業高價拍賣股權。股權拍賣后，*ST博元存在僥幸心理進行財務舞弊長達四年之久。不難推斷，*ST博元的管理層認為即使舞弊再次被揭發，其獲取的利益遠遠比懲罰多，因此鋌而走險。

四、對策建議

（一）努力提升公司業績，減輕財務壓力

我國上市公司財務舞弊案件大多都來源于公司財務壓力。當上市公司處于財務困境時，債權人和投資者往往會將其拋棄，甚至會讓公司面臨暫停或終止上市的情況。所以，陷入財務困境公司的管理層就想掩蓋問題，如*ST博元管理層就有很強的目的去掩蓋其困境。減輕財務壓力可從以下兩方面著手：（1）明確上市公司自身的核心競爭力和發展目標，上市公司不應該以圈錢為目的，或者為保住上市資格，不惜使用舞弊手段。（2）上市公司業績的提高，離不開管理層和員工層的共同努力。對于管理層而言，要制定合理的財務目標，隨時保持對市場的合理判斷，更要保證公司資產運作的合法性。對于員工層而言，提高工作效率，以公司的發展為目標，合理保證公司自身的利益，不能因為公司的財務壓力或財務困境就進行舞弊行為。

（二）完善內部控制體系

完善內部控制體系可從以下幾方面著手。

1.從組織機構設置及職責分工方面加強控制

領導層需要對單位組織機構設置、職務分工的合理性和有效性進行有效控制，特別需要對公司的財務部門進行合理的職責分工，讓其形成相互分離和制約的關系，并根據經濟活動的需要分設不同的部門和機構，其組織機構的設置和職責分工應體現相互控制的要求。

2.加強董事會的內控核心地位

公司管理與治理層次劃分要明確，公司股東大會、董事會、監事會和經理層應該相互獨立、相互制衡。董事會的獨立性要提高，同時，職業道德和專業勝任能力也要有所保證，讓之能夠獨立行使權利和承擔責任。董事會和經理層在人員方面也應該有所分離，使其能夠充分發揮在內控中的作用。

3.發揮監事會的作用

在公司的重大經營決策上務必發揮監事會的監督和約束作用，保護中小股東的合法權益和公司的利益。

4.建立健全內部控制制度，行使內部審計部門的職責

建立健全內部控制讓企業的內部審計部門真正發揮作用，將財務舞弊扼殺在企業內部。另外，企業高層應充分重視內部審計，內部審計部門可以直接向最高領導提出意見和建議，從內部抓起，保證會計信息的真實性與公司內部信息的透明化，加強內部控制制度建設和執行效果的監管。

（三）加強審計人員職業道德建設，保持審計機構的獨立性

1.加強審計人員職業道德建設

審計人員在工作中除了應具備良好的工作能力外，還應該有良好的品德以及必不可少的責任心與使命感。在新的社會形勢下，審計人員需要不斷地學習，才能跟上工作的需求，承擔起相應的職責。在工作中，審計人員應當保持客觀、公正的態度，嚴格規范自己，作出合理的判斷，保證審計工作高質有效。因此，應當推行審計人員的職業道德教育，強化審計人員的職業道德意識，端正審計人員的工作態度，不但能提升審計人員的職業判斷能力，還可以促進審計職業判斷的健康發展。

2.審計機構應該保持其獨立性

審計的獨立性能使審計工作順利進行，并讓其有效性得以保證。若審計獨立性不復存在，那么就很容易出現財務舞弊的現象。保持審計的獨立性，應做到以下兩點：

第一，機構獨立。審計機構應當與被審計單位分離，兩者之間不應有任何隸屬關系。以此，審計的獨立性才能有所保證。

第二，人員獨立。審計人員與被審計單位之間不應有親密關系，且其應具備相對應的專業勝任能力和獨立執業能力，而其職業判斷也不應受外界影響。

第三，經濟獨立。審計人員與被審單位之間不應有經濟利害關系，若是有，不應參與審計，而應當實行回避原則，這樣才能為審計人員實事求是、客觀公正的審計工作作出保證。

（四）加大財務舞弊的處罰力度

財務舞弊的收益遠遠高于違法成本，巨額收益讓許多公司淡化了舞弊帶來的損失。因此，應該加大處罰力度，讓公司權衡舞弊利弊，做出正確的選擇。

第一，在法律責任處罰的基礎上加重對參與舞弊的高層管理者的民事責任和刑事責任判決，將財務舞弊所造成的損失承擔由投資者轉移到操控舞弊的高層管理者身上，從而提高其財務舞弊的成本，并對其他上市公司潛在的財務舞弊起到震懾作用。

第二，加強對審計人員的懲罰力度。改革與規范審計市場，完善相關處罰制度，通過施加懲處壓力和舞弊風險，使審計人員意識到一旦參與舞弊則必會受到法律嚴懲，從而達到減少審計舞弊發生的目的。

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