私募股權投資基金內部控制研究

如何讓私募股權投資基金適應新形勢下資本市場運作模式，降低投資者風險，保護投資者合法權益是擺在現實中的一個重要問題。從私募股權投資的發展現狀及發展趨勢來看，有必要研究私募股權投資基金的內部控制，完善內部控制策略，使私募股權投資基金能順應新時代經濟發展形勢。

1 關于私募股權投資基金內部控制的概述及研究的意義

1.1 私募股權投資基金相關概念

1.1.1 私募股權投資的內涵及特征

所謂私募股權投資基金（以下簡稱PE），一般是指從事非上市公司股權投資的基金，通過非公開發售的方式募集到的資金。私募股權投資基金主要具有以下基本特征：

一是從投資對象的角度來看，私募股權投資基金的客戶大部分具有一定風險承擔能力和資金雄厚的特點。并且，PE的投資標的一般為具有一定規模同時即將上市的企業，大多以針對上市前的最后幾輪融資。從資本結構的角度來看，M＆A（并購）基金和夾層資本占最大的一部分。在中國，PE主要是指這種類型的投資。

二是從投資者規模來看，私募股權投資基金的投資人數有限。《基金法》第八十八條規定：“非公開募集基金應當向合格投資者募集，合格投資者累計不得超過二百人”，也就是說，“契約型”私募基金的投資者人數最多不超過200人，而公司制、合伙制基金的人數不超過50人。

三是從買賣方式來看，私募股權投資基金的買賣方式有限。與證券投資截然不同的是私募股權投資基金不具備流動性，不能再二級市場中交易。

四是私募投資基金的盈利主要通過資金退出來實現。有限的部分退出渠道也有可能受時間點和地點的約束。盡管如此，因為可能獲得的高額回報擋不住私募股權投資基金投資者的熱情。一般情況下，當一個PE成功退出一個公司后，獲利可能是3--5倍，而在我國，這個數字可能更高，有的達到20--30倍。

1.2 私募股權投資基金的運作模式

PE的運作模式主要有三種：信托、公司和有限合伙制。其中，國際上一般采用有限合伙制。 有限合伙制私募股權基金由投資管理公司和投資人共同投資，或者投資人單獨投資成立有限合伙基金，投資管理公司則只負責管理基金。通常情況下，一只與私募投資基金投資的項目數不限，可以投資到一個或者多個項目中去。

1.3 私募股權投資基金的運作流程

PE的運作流程較簡單，可以分為四個環節：募資、投資、管理、退出。

PE的資金來源廣泛而復雜，可以有多種募資方式。在國外，養老金、保險基金、捐贈基金、大公司、金融機構的投資、富裕個人資金，甚至是政府資金、基金中的基金等都可以作為私幕股權投資基金的資金來源。

當PE籌足資金后，即進入投資階段。首先，他們從投資銀行、經紀人、投資顧問、律師和會計師方面獲得投資信息。然后，進行市場調查和可行性論斷。根據對創業者的素質、市場前景、產品技術、公司管理等方面的綜合判斷，選擇認為可靠的目標企業進行投資。當然，在投資類型、投資規模、投資策略，股份分配、績效評價、董事會席位分配等各方面都要達成投資協議。實際上，能夠得到PE資本支持的項目數還是有限的，有的僅在1%左右。

完成PE投資之后，就需要對PE進行有效管理。不同PE對于企業投資后的管理要求不盡相同，多數PE不注重被投資公司的經營管理，僅僅是參與制定重大決策，也因此產生不必要的風險。基金公司通常會向企業董事會分配一個特別的股權管理負責人，并要求董事會不能太大，以至于不能再企業發展決策中發揮作用。

PE投資一個重要的特征是每個基金都有它的存取期限。如果到期，該基金將被解散，投資者得到應有的收益。因此，在投資伊始PE就開始考慮套現退出的問題。

2 關于企業內部控制

2.1 企業內部控制涵義

企業內部控制是指一個單位的各級管理層，為了保護其經濟資源的安全、完整，確保經濟和會計信息的正確可靠，協調經濟行為，控制經濟活動，利用單位內部分工而產生的相互制約，相互聯系的關系，形成一系列具有控制職能的方法、措施、程序，并予以規范化，系統化，使之成為一個嚴密的、較為完整的體系。根據內部控制的目的，可分為會計控制和管理控制。

2.2 企業內部控制要素

企業內部控制有五大要素:內部環境、控制活動、信息與溝通、內部監督。

內部環境：內部環境是企業實施內部控制的基礎，一般包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、人力資源政策、企業文化等。內部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。

風險評估：是企業及時識別、系統分析經營活動中與實際內部控制目標相關的風險，合理確定風險應對政策。

控制活動：控制活動是企業根據風險評估結果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受度之內。

信息與溝通：信息與溝通是企業及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信息在企業內部、企業與外部之間進行有效溝通。

內部監督：內部監督是企業對內部控制建立與實施情況進行監督檢查，評價內部控制的有效性，發現內部控制缺陷，應當及時加以改進。

2.3 研究私募股權投資基金的意義

目前，私募股權投資基金發展迅速，在金融市場上占據了一定量的份額。2009年創業板的開盤和2012年新三板的設立擴容，為中小型企業的融資提供了有利平臺。與此同時，私募股權投資也衍生出中小型企業并購和中小規模融資的現象。“十三五規劃”改革方案出臺后，金融市場正面臨著幅度較大的改革，投資基金在此大環境下正面臨著收益與風險成正比的挑戰。但是，我國私募股權投資基金尚不成熟，仍處于初期發展階段，并且私募股權投資基金從募資到退出，操作程序復雜，在管理上存在著諸多問題。例如，杰克公司管理層貪污、國際酒店采購部異常等，其他行業在內部管理上的失效宛如一顆定時炸彈。因此，PE投資公司內建立有效的內部控制，將會對企業甚至行業市場產生極為深遠的影響。

3 私募股權投資基金內部控制存在的問題

3.1 內控意識薄弱

內部控制部分以文字敘述沒有徹底落實，內控意識薄弱。相對于國外企業而言，對內部控制重視程度較低。跟很多公司一樣，國內上市公司也建立了一系列內部控制制度,但不同的發展階段對其重視程度不同,落實情況參差不齊，內部控制工作往往拘于形式，未能真正起到執行和監管作用。有的公司董事會部分成員認為內控成本過高，對內控工作不夠重視，對內控的執行缺乏主動性和積極性。

3.2 缺乏高水準審計人員

從整體來看，私募股權投資基金內部人員的內控專業素養偏低，對各個部門的人員進行詢問測試后，發現一些組織結構基層人員，內控知識缺乏，或缺乏管理經驗，不能制定合理、有效的內部控制實施方案，難以勝任相關審查工作，導致內控的執行力度大幅下降、內控失效。

3.3 內控制度不足

內控機構缺乏獨立性。一方面，多數公司缺乏獨立的內部控制機構，設立的內部審計部門也僅僅是為該公司上市做基礎，沒有實際作用，因此在部分程度上依賴于監事會，而監事會的職能又十分有限。另一方面，出于對經濟活動的監督、控制的需要，除監事會以外，部分公司同時將這項工作交由高層的“心腹”負責，加上內部控制工作人員要受到單位的限制，導致內部控制的實施缺乏獨立性。

3.4 信息溝通不暢

日常業務運行與財務管理沒有及時傳遞信息（如增值稅發票，投資性房地產與固定資產、在建工程與固定資產結轉），致使資產管理環節存在缺陷，不能及時為治理層提供資產、資金的使用數據等第一手資料。目前，財務部門大部分時間只能起核算和收支付的作用，在公司業務上重大事項的決策和執行過程不夠積極，相關業務的實際發生時間模糊，導致單位的財務和業務辦理脫節，從而無法對業務部門進行必要的財務管理和有效的內部監督。會計核算不及時，無法及時反映資產變化，應入未入、該銷未銷。

4 加強私募股權投資基金內部控制的建議

上市公司PE內部控制進行的測試所出現的諸多問題表明，很多該類公司的PE在運行中都或多或少存在上述問題。實踐證明，為讓PE的發展順應時代需要，有必要加強其內部控制。

4.1 優化內部控制系統框架

根據以上內部控制測試結果總結的一些不足，建議首先應將重點放在公司的內部控制基礎結構建設上，優化內部控制系統框架，主要從三個方面進行優化：

一是完善內部審計及其相關部門職能。首先要建立和完善內部控制結構，可以在治理結構董事會下專門設立審計委員會。審計委員會成員主要由三名董事及其以上組成，其中，董事會任命委員會主席。審計委員會主要職責包括：任命、辭退、解聘外部審計人員，商議審計費金額；在審計工作中，初步審計方案中涉及的性質和范圍，不同事務所審計人員之間的協調；有關財務報表披露和內部控制過程的監督；公司內部審計機構的監督與指導；溝通外部審計和內部審計，外部審計和內部審計的監督與核查；完善公司治理結構。

考慮到一些上市公司下設了有限合伙制的私募股權投資基金公司，建議對內部審計部門職責進行完善，進行授權：根據董事會以及部門負責人審計委員會的要求，對下屬公司進行專項審計；對該公司內部機構、以及持股百分之五十及以上的參股子公司相關財務信息、經濟資料和經濟活動所反映出收付款的合理性、合法性、真實性和完整性進行審計；對該公司下屬企業或部門的內部控制情況進行監督，并反映出其實際情況，促進部門、下屬公司建立和完善內部控制制度；對公司財產管理進行監督，保證財產完整；對下屬公司高層進行經濟責任審計和履職審計。

二是進一步完善風險評估管理系統。風險評估管理系統是一個大系統，主要包括內部控制評價系統和投資風險評價系統兩個子系統。

投資風險評價系統是一種自下而上生成并傳遞評估報告的系統。最上一層是對投資風險進行識別和衡量；接下來是評估報告，評估報告是在對投資風險進行識別和衡量的基礎上，從整體權衡投資將面臨的各種風險、不同風險之間可能存在的交差影響和以及這些風險對投資活動所帶來的影響；最后，對投資風險的綜合狀況進行總體的認識、評價。首先，根據某上市公司的實際情況繪制其公司投資活動的各個環節的流程圖， 再調查和識別流程圖中的關鍵環節和潛在威脅環節；其次，分析被投資方公司也就是風險主體的資產負債表、利潤表、現金流量表、以及能整體反應公司財務狀況的相關資料；最后，必要時從外部聘請風險評估專家對投資項目進行評估、預測（但專家之間以及專家與被投資方之間無利益、親屬關系）。最后將評估報告上交至董事會審核。

相反，內部控制評價系統是一種自上而下進行的內部控制有效性評估系統。由該公司治理層董事會與監事會負責設計和運行，要求審計委員會對內部控制評價系統人員進行組織、領導、監督。最終將任務傳達至內部審計部門，由內部審計部門與會計師事務所協調、合作來評估風險的重要性、風險發生的可能性以及風險管理需要采取的相關行動。

三是加強信息溝通以及內部控制信息化建設。根據內部控制測試結果，信息傳達過程中出現的問題會相應在財務報表上反應出來，對賬務的準確性、及時性、真實性造成一定的影響，產生不必要的虧損。因此，該公司可以考慮引入企業資源計劃系統進行相關的信息處理。該系統能夠有效整合公司產業、融資、投資項目、財務和員工等資源，將其統一調度、合理分配與管理（例如固定資產變賣自動生成憑證），從而降低勞動成本、降低重大錯報風險，讓公司以高效率的方式運營。

信息系統不僅能處理企業內部產生的經營信息，也能處理來自企業外部的各類經濟、法律或行政信息，完備的信息處理系統是實現內部控制目標的重要保障。公司員工對信息化的了解和掌握水平不一水平也有很大的影響。那么，各個部門的員工包括管理層應充分認識自己崗位在信息系統中的位置，以及該崗位所需承擔的職責與管理權限。將其嚴格劃分后，進一步認識部門內部工作流程與公司項目工作流程，從而明確工作交接流程。信息化建設不僅是單個部門的信息系統建設，也是公司管理系統與內控信息化的結合。

4.2 加強對內部控制人員的管理

內部控制人員的一些不足主要體現在兩個方面：內部控制意識薄弱，缺乏獨立性（例如：部分部門崗位存在身兼多個要職的情況）。另外公司缺乏審計專業人才加上新設的內部審計部門需要專業性較強的審計人員，建議人力資源部門將招聘計劃擴展至大學校招、省級招聘會、以及人力資源市場。

4.3 建議加強員工內部控制意識

與國外的企業比起來，國內企業內部控制反映出來的情況為發展的時間較短而不夠成熟，處于成長期。對應的，內部控制理念在市場普及度大多停留在文字層面沒有實際運用，因此出現了部分員工對內部控制概念爛熟于心而內部控制意識模糊。針對這個問題，建議該公司每年開展一次內部控制培訓課程，聘請外部專家對內部控制實踐進行專業性指導，強調一方面內部控制系統應與公司經營管理過程相結合，并且經營的過程也是通過對企業各個流程實施管理的過程。內部控制在所有管理層中處于核心位置，與經營活動緊密結合，使經營活動達到或超越預期目標，并監督企業經營過程的持續進行，而不是凌駕于企業的基本活動之上。不過，內部控制不能代替管理，它只是管理的一種工具而已；另一方面，內部控制只能做到合理保證。不論我們對內部控制設計和執行得多么完美，內部控制都只是為管理階層及股東達成企業經營目標提供合理保證。而目標最終是否達成，還要受內部控制自身的制約。

4.4 彌補職能部門獨立性的不足

根據該類上市公司的需要設立獨立的下屬部門，其中部門之間的職能保持一定的獨立性。在管理上：內部控制的實施部門和運作部門必須獨立于監督部門和評價部門，監督部門與評價部門必須獨立于職能部門和業務部門。在運營上：財務部門、基金資產管理部門、固定資產管理部門、無形資產管理部門這幾者之間的運營應該保持相互獨立。

4.5 建議對員工職權進行明確的界定

將一項完整的業務活動非配給兩個或以上的不同部門分工完成，其中這些部門之間無從屬關系，而是在同級關系的基礎上，讓兩個部門相互制約，相互監督，降低同時發生的同一錯弊而不被發現的概率，從而降低誤差，其中具體的分離控制有：授權批準職務與執行業務職務相分離；執行業務職務與監督審核職務相分離；執行業務職務與會計記錄職務相分離；財產保管職務與會計記錄職務相分離；執行業務職務與財產保管職務相分離。

綜上所述，本文提出了私募基金內部控制系統運作模式及在運作過程中常常存在的問題，并結合實際提出了加強私募股權投資基金內部控制的三點建議，對公司私募股權投資基金內部控制走上良性發展軌道有一定的借鑒意義。

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