CRS下“透視”高凈值家庭

文/薛梅 編輯/白琳

無(wú)論是企業(yè)還是個(gè)人，都應(yīng)該尋找經(jīng)營(yíng)合規(guī)、繳稅合法、資產(chǎn)來源能合理解釋的發(fā)展新思路。從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，這是風(fēng)險(xiǎn)最低、綜合成本最少的應(yīng)對(duì)之策和解決方案。

在全球化的興起與發(fā)展過程中，越來越多的公司走向全球化，同時(shí)越來越多的家庭變得國(guó)際化。這些國(guó)際化后的資產(chǎn)也隨之越來越“聰明”，利用不同國(guó)家稅收體系的差異進(jìn)行有效的稅務(wù)管理。面對(duì)洶涌的稅務(wù)管理浪潮，各國(guó)稅務(wù)部門希望通過有效的國(guó)際信息交換體系，來促進(jìn)國(guó)際稅收征管的嚴(yán)密性和有效性。CRS（Common Reporting Standard，共同申報(bào)準(zhǔn)則，或稱統(tǒng)一報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)）就是這一背景下的產(chǎn)物。未來，利用各國(guó)之間稅收政策的差異性進(jìn)行稅務(wù)管理的難度會(huì)越來越高。國(guó)際稅務(wù)透明化是大勢(shì)所趨，CRS是其中一個(gè)里程碑式的重大事件。

CRS推動(dòng)進(jìn)程

截至2018年6月，共有106個(gè)國(guó)家加入CRS。其中，承諾在2017年前首次自動(dòng)交換信息的國(guó)家和地區(qū)有49個(gè)，包括了歐洲絕大部分國(guó)家（英國(guó)、德國(guó)、法國(guó)、瑞典等），還有絕大部分離岸島國(guó)（開曼、英屬維爾京群島等），以及哥倫比亞、墨西哥等美洲國(guó)家和韓國(guó)、南非等；承諾在2018年前首次自動(dòng)交換信息的國(guó)家和地區(qū)有53個(gè)，包括加拿大、澳大利亞、新西蘭、瑞士、新加坡、日本、中國(guó)大陸及香港地區(qū)、澳門地區(qū)等；承諾在2019/2010年首次自動(dòng)交換信息的國(guó)家有4個(gè)。未確定首次自動(dòng)交換信息日期的發(fā)展中國(guó)家共有43個(gè)，包括泰國(guó)等國(guó)家。

此外，值得注意的是，一直以來被傳言為非CRS參與國(guó)的中國(guó)臺(tái)灣地區(qū)，在2017年11月16日正式對(duì)外發(fā)布了《金融機(jī)構(gòu)執(zhí)行共同申報(bào)及盡職審查作業(yè)辦法》。

這些進(jìn)度，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了國(guó)際社會(huì)的預(yù)期，打破了很多人原來認(rèn)為的各國(guó)稅收標(biāo)準(zhǔn)不一、推進(jìn)難度大等固有認(rèn)知。CRS這個(gè)新興事物，因有各國(guó)財(cái)政和稅務(wù)部門的廣泛需求和深層次動(dòng)機(jī)，有現(xiàn)代信息社會(huì)的數(shù)據(jù)技術(shù)和信息化基礎(chǔ)，因而順利進(jìn)入到了一個(gè)快速認(rèn)知、快速接受、快速實(shí)施乃至加快實(shí)施的綠色通道。

中國(guó)于2014年9月承諾實(shí)施金融賬戶涉稅信息自動(dòng)交換標(biāo)準(zhǔn)。2017年5月19日，國(guó)家稅務(wù)總局連同五部委發(fā)布了《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調(diào)查管理辦法》，這是中國(guó)根據(jù)承諾履行AEOI標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施落地的本國(guó)法律文件。中國(guó)從2017年7月1日開始履行相關(guān)的盡職調(diào)查程序，2017年年底將首次完成非居民600萬(wàn)元人民幣（即100萬(wàn)美元）以上余額存量賬戶的盡職調(diào)查；2018年年底完成600萬(wàn)元人民幣（即100萬(wàn)美元）以下余額存量賬戶的盡職調(diào)查，并將在2018年9月完成第一次信息交換。目前，中國(guó)已經(jīng)同82個(gè)國(guó)家和地區(qū)達(dá)成信息交換雙邊協(xié)議。這意味著，未來中國(guó)將會(huì)與這82個(gè)國(guó)家和地區(qū)自動(dòng)交換非居民的金融賬戶信息。

CRS關(guān)鍵條款

國(guó)稅總局將CRS定義成為金融賬戶涉稅信息自動(dòng)交換系統(tǒng)。其系統(tǒng)可以分解為三個(gè)關(guān)鍵詞進(jìn)行解讀：金融賬戶、涉稅信息以及定期交換。

金融賬戶

在CRS制度下，關(guān)注的重點(diǎn)是金融賬戶，非金融賬戶不在考慮范圍內(nèi)。未來交換的全部都是金融賬戶，而負(fù)責(zé)盡職調(diào)查和統(tǒng)計(jì)報(bào)送的是相應(yīng)的金融機(jī)構(gòu)。

（1）存款賬戶：所有在境外的存款賬戶，都將由存款機(jī)構(gòu)報(bào)送到稅務(wù)系統(tǒng)。這些存款機(jī)構(gòu)包括最常見的銀行、信用合作社等，以及支付寶等新型的電子支付錢包。

（2）托管賬戶：由相應(yīng)的托管機(jī)構(gòu)報(bào)送。托管機(jī)構(gòu)范圍寬泛，通常包括證券經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)、托管銀行、信托公司等。這意味著客戶在海外的基金、證券、信托將全部透明化。

（3）有現(xiàn)金價(jià)值的保險(xiǎn)合同或者年金合同：由相應(yīng)有付款義務(wù)的保險(xiǎn)公司報(bào)送。對(duì)于高凈值客戶而言，除了消費(fèi)險(xiǎn)外，在海外購(gòu)買的各種儲(chǔ)蓄型保險(xiǎn)都將透明化。

（4）投資實(shí)體中的股權(quán)權(quán)益和債權(quán)權(quán)益：當(dāng)投資實(shí)體為金融機(jī)構(gòu)時(shí)，該金融機(jī)構(gòu)本身就有向稅務(wù)局報(bào)送該投資實(shí)體中各類股權(quán)權(quán)益和債權(quán)權(quán)益信息的義務(wù)。當(dāng)投資實(shí)體為非金融機(jī)構(gòu)時(shí)，積極非金融機(jī)構(gòu)無(wú)報(bào)送義務(wù)。積極非金融機(jī)構(gòu)是指那些從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的公司，由于這些公司通常會(huì)受到所在國(guó)稅務(wù)管理部門的積極監(jiān)管，因此OECD認(rèn)為，這樣的機(jī)構(gòu)本身在稅務(wù)透明化方面不存在漏洞，因此可以不進(jìn)行報(bào)送。

機(jī)構(gòu)在銀行開戶時(shí)，會(huì)被銀行要求自行定義，當(dāng)投資實(shí)體自定義并申報(bào)為消極非金融機(jī)構(gòu)時(shí)，則該機(jī)構(gòu)會(huì)被銀行和各類金融機(jī)構(gòu)要求進(jìn)行實(shí)際控制人穿透，提供公司最終的所有實(shí)際控制人名單，并由銀行以及各類金融機(jī)構(gòu)將賬戶信息報(bào)送回到這些實(shí)際控制人所在的國(guó)家。

涉稅信息

那么，哪些信息會(huì)被金融機(jī)構(gòu)報(bào)送回本土呢？因?yàn)檫@個(gè)系統(tǒng)運(yùn)行關(guān)注的是客戶的稅務(wù)情況，目的是為了實(shí)現(xiàn)稅務(wù)透明化，操作部門也是各國(guó)稅務(wù)部門，我們統(tǒng)稱之為涉稅信息。這些信息可以簡(jiǎn)單概括為三個(gè)部分：

一是身份信息。這些信息將包含詳細(xì)的客戶身份資料。

對(duì)于個(gè)人客戶來說，包括姓名、地址、稅收居民所在國(guó)家、納稅人識(shí)別號(hào)（通常為客戶開戶時(shí)持有的護(hù)照上的護(hù)照號(hào)碼，或者居民身份證明上的號(hào)碼）、出生日期、出生地；對(duì)于機(jī)構(gòu)客戶來說，包括機(jī)構(gòu)名稱、地址、稅收居民所在國(guó)和納稅人識(shí)別號(hào)。

對(duì)于需要穿透至實(shí)際控制人的消極非金融機(jī)構(gòu)來說，包括機(jī)構(gòu)名稱、地址、所在國(guó)、納稅人識(shí)別號(hào)、實(shí)際控制人的身份信息（包括姓名、地址、稅收居民所在國(guó)、納稅人識(shí)別號(hào)、出生日期、出生地）。如果實(shí)際控制人為多個(gè)，那么需要分別全部報(bào)送。

二是賬戶信息。金融機(jī)構(gòu)需要申報(bào)所有賬戶的賬戶識(shí)別信息，這些信息主要包括金融機(jī)構(gòu)名稱、金融機(jī)構(gòu)代碼、該賬戶的代碼等。

三是財(cái)務(wù)信息。如果說身份信息和賬戶信息是為了準(zhǔn)確定位到賬戶所在位置和賬戶歸屬人所在位置，那么財(cái)務(wù)信息就是交換的核心。具體而言，金融機(jī)構(gòu)需要申報(bào)金融賬戶的賬戶余額或者價(jià)值，以及賬戶的收入等經(jīng)濟(jì)活動(dòng)信息。根據(jù)中國(guó)的承諾，中國(guó)在2017年年底前，完成600萬(wàn)元人民幣（相當(dāng)于100萬(wàn)美元）以上余額的金融賬戶盡職調(diào)查；2018年年底前，完成600萬(wàn)元人民幣以下余額的金融賬戶盡職調(diào)查。

定期交換

與跨國(guó)合作進(jìn)行專項(xiàng)信息交換不同的是，CRS的信息交換是自動(dòng)的，這也是沿襲了此前歐盟《儲(chǔ)蓄指令》（EUSD）、英國(guó)《皇冠屬地和海外領(lǐng)地金融賬戶涉稅信息自動(dòng)交換協(xié)議》（CDOT）、美國(guó)《海外賬戶稅收合規(guī)法案》（FATCA）的一貫做法。在這種制度下，賬戶信息是以年度為單位，自動(dòng)進(jìn)行交換的。除非某一個(gè)國(guó)家退出信息交換體系，否則在該制度下，信息交換將會(huì)一直持續(xù)下去；而且，隨著交換機(jī)制的建立，交換通道的熟悉和交換成本的攤薄，這一制度將會(huì)越來越完善。

CRS使高凈值人群海外資產(chǎn)透明化

海外銀行賬戶

案例一：李先生是中國(guó)居民，持有港澳通行證，2010年在香港一家銀行開立了一個(gè)私人賬戶。在過去的8年中，李先生先后將國(guó)內(nèi)外各種收入?yún)R集到該香港銀行賬戶上，并購(gòu)買了銀行推薦的理財(cái)產(chǎn)品。到2017年12月底，李先生的賬戶上，理財(cái)產(chǎn)品共有560萬(wàn)美元，現(xiàn)金余額3.7萬(wàn)美元。

根據(jù)CRS的要求，由于李先生不是香港稅務(wù)居民，2018年，銀行將把李先生在該銀行的身份信息、賬戶信息和賬戶余額信息累計(jì)563.7萬(wàn)美元報(bào)送到香港稅務(wù)機(jī)關(guān)。2018年9月，香港稅務(wù)機(jī)關(guān)將向中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)自動(dòng)交換信息，并且未來每年都將自動(dòng)交換上年底的最新賬戶信息動(dòng)態(tài)。李先生在香港銀行賬戶下的信息被完全予以透明化。

海外保險(xiǎn)

案例二：王先生夫婦有兩個(gè)孩子，2015年先后給兩個(gè)孩子都在中國(guó)香港地區(qū)購(gòu)買了保險(xiǎn)，保額均為100萬(wàn)美元，15年繳付，每年付款額17000美元，保險(xiǎn)類型均是人壽險(xiǎn)，每年紅利及保證現(xiàn)金儲(chǔ)備均保留到孩子成年即18歲后按月領(lǐng)取。

王先生夫婦均為中國(guó)居民，目前保險(xiǎn)處于存續(xù)期間，剛剛繳納了三年的費(fèi)用。到2017年12月底，兩個(gè)保險(xiǎn)合同賬戶上的現(xiàn)金價(jià)值一個(gè)為2.3萬(wàn)美元，另一個(gè)為2.5萬(wàn)美元。王先生作為保單賬戶持有人，其保單信息將被保險(xiǎn)公司送到香港稅務(wù)局，并將于2018年9月交換回到中國(guó)國(guó)家稅務(wù)局。國(guó)家稅務(wù)局將會(huì)獲知王先生作為賬戶持有人在香港持有兩份人壽保單，保單現(xiàn)金價(jià)值合計(jì)為4.8萬(wàn)美元。

海外信托

由于信托的特殊屬性，委托人將資產(chǎn)的所有權(quán)委托給專業(yè)機(jī)構(gòu)，委托人不再是信托資產(chǎn)的擁有人，因此早幾年，信托的高度保密性一直是信托的核心賣點(diǎn)之一。除了委托人和受托人，沒有第三人能夠知道信托資產(chǎn)的多少。同時(shí)，由于中國(guó)居民設(shè)立在海外的信托大多考慮到家族傳承，因此數(shù)額普遍較高。但是，CRS來了之后，這一情況正在發(fā)生改變。

案例三：韓先生在山東經(jīng)營(yíng)一家房地產(chǎn)公司，已過花甲之年，資產(chǎn)實(shí)力雄厚，海外資產(chǎn)數(shù)量可觀。韓先生的獨(dú)生兒子在英國(guó)留學(xué)后已留在當(dāng)?shù)毓ぷ鳎⒁焉暾?qǐng)到了英國(guó)綠卡。

韓先生考慮到未來的家庭資產(chǎn)安排和稅務(wù)籌劃，在澤西島設(shè)立了家族信托，將自己在海外的2000萬(wàn)美元現(xiàn)金資產(chǎn)以及大量的房產(chǎn)、股權(quán)等均劃入信托下，總值接近9000萬(wàn)美元。信托委托人為韓先生本人，受托公司為一家銀行，信托受益人為韓先生的兒子以及他的直系后代。

由于韓先生是中國(guó)公民，且無(wú)其他國(guó)家身份，因此在CRS規(guī)則下，該信托的受托銀行作為金融機(jī)構(gòu)，有義務(wù)向稅務(wù)局報(bào)送非居民信托金融賬戶信息。由于該信托的實(shí)際控制人既包括委托人韓先生，也包括固定受益人——他的兒子小韓，以及未來的任意受益人——小韓的直系后代，因此該銀行有義務(wù)向澤西島稅務(wù)局報(bào)送價(jià)值9000萬(wàn)美元的該信托信息，且會(huì)分別報(bào)送到英國(guó)和中國(guó)兩地，韓先生和兒子均會(huì)被中國(guó)和英國(guó)稅務(wù)當(dāng)局獲知9000萬(wàn)美元的信托資產(chǎn)。其資產(chǎn)不僅被披露，并且在實(shí)踐中會(huì)被兩次重復(fù)報(bào)送，事實(shí)上會(huì)夸大真實(shí)資產(chǎn)價(jià)值。

海外基金

基金屬于投資機(jī)構(gòu)，在CRS制度下，海外基金本身有報(bào)送基金投資人信息的義務(wù)。

案例四：劉先生是一位中國(guó)居民，他于2016年投資了一只注冊(cè)于開曼群島的私募股權(quán)基金，投資期限三年，投資額200萬(wàn)美元。

首先，該基金作為投資機(jī)構(gòu)，有向開曼稅務(wù)局報(bào)送非稅務(wù)居民投資人信息的義務(wù)。

其次，到2017年底，該基金的價(jià)值增長(zhǎng)了50%，劉先生賬戶下的投資達(dá)到了300萬(wàn)美元。根據(jù)CRS要求，該基金要將劉先生持有該基金300萬(wàn)美元的相關(guān)信息報(bào)送到開曼稅務(wù)局，并于2018年9月交換到中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)。劉先生在開曼投資的該基金信息被透明化。

海外離岸公司

很多國(guó)內(nèi)公司和個(gè)人都在海外開設(shè)了離岸公司。定義離岸公司主要從兩個(gè)方面來看：一是公司注冊(cè)在全球范圍內(nèi)的稅務(wù)洼地，主要是開曼群島、英屬維爾京群島（BVI）、中國(guó)香港地區(qū)、新加坡等。這些地區(qū)不僅稅率很低，而且對(duì)于公司產(chǎn)生于海外的收入免征所得稅。二是公司沒有實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，沒有員工，主要是為了進(jìn)行稅務(wù)管理。只要符合這兩個(gè)條件，基本就可以判定其為離岸公司。

對(duì)于開設(shè)在海外的離岸公司，在CRS制度下，首先需要判斷它是一個(gè)金融實(shí)體還是積極非金融機(jī)構(gòu)，亦或是消極非金融機(jī)構(gòu)。由于離岸公司的特殊目的，絕大部分（99.99%以上）的離岸公司均屬于消極非金融機(jī)構(gòu)。這些機(jī)構(gòu)本身不在報(bào)送范疇；但一旦這些公司在銀行開戶，銀行需要公司主動(dòng)申明自己的身份，而如果屬于消極非金融機(jī)構(gòu)，銀行就有義務(wù)穿透該機(jī)構(gòu)的實(shí)際控制人，并將信息報(bào)送到該實(shí)際控制人所在的國(guó)家稅務(wù)機(jī)關(guān)。

案例五：張先生在深圳經(jīng)營(yíng)一家貿(mào)易公司，為了進(jìn)行稅務(wù)管理，以個(gè)人名義在中國(guó)香港地區(qū)注冊(cè)了多家離岸公司。過去一年，張先生在全球的總貿(mào)易額超過10億美元，利潤(rùn)超過3000萬(wàn)美元，但由于張先生將70%的利潤(rùn)都放在香港離岸公司，因此根據(jù)香港稅收政策，這2100萬(wàn)美元屬于在香港之外獲得的利潤(rùn)，無(wú)需繳納企業(yè)所得稅。

但CRS到來后，這些香港離岸公司開立在香港銀行的賬戶，都要求公司主動(dòng)申報(bào)公司定位。考慮到實(shí)際情況，這些公司只能是消極非金融機(jī)構(gòu)，因此銀行穿透到了公司的實(shí)際控制人張先生。截至2017年12月31日，張先生在該銀行賬上累計(jì)的現(xiàn)金已經(jīng)超過1億美元。根據(jù)CRS要求，銀行將這些賬戶信息全部報(bào)送到張先生所在國(guó)家即中國(guó)的稅務(wù)部門。

CRS代表著一個(gè)新時(shí)代的來臨，在經(jīng)歷了60多年的現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)全球化之后，國(guó)際稅務(wù)體系正在打破傳統(tǒng)的界限，各國(guó)自有稅務(wù)體系之間存在的暗黑區(qū)域正在通過國(guó)際間合作的加強(qiáng)被照亮并逐步消除。在這樣一個(gè)大趨勢(shì)下，對(duì)于所有的企業(yè)和個(gè)人來說，都應(yīng)該尋找經(jīng)營(yíng)合規(guī)、繳稅合法、資產(chǎn)來源能合理解釋的發(fā)展新思路。從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，這是風(fēng)險(xiǎn)最低、綜合成本最少的應(yīng)對(duì)之策和解決方案。