深化境外投資領域“放管服”改革

文/齊貴權 編輯/任風遠

2015年5月12日，李克強總理在全國推進簡政放權放管結合職能轉變工作電視電話會議上，首次提出“放管服”改革理念。“放”即簡政放權，“管”即公正監管，“服”即高效服務。目前，境外投資領域改革不斷深化，各部門“放管服”改革措施相繼推出，但科學高效的境外投資管理模式尚在建設中。各管理部門需要思考如何建立張弛有度、放管結合的管理模式，正確協調“放”“管”“服”三者之間的關系：在簡政放權，做好保障服務的同時，既要保證有能力、有條件的企業的真實合規的境外投資活動的展開，促進境外投資持續健康發展；又要加強監管，有效防范和應對風險，維護國家利益和國家安全。

境外投資管理模式尚待完善

境外投資長效聯合工作機制亟待完善。隨著“放管服”改革的深化，以備案制為核心的境外投資管理框架初步建立，境外投資管理重心由事前轉向事后。在事中事后監管能力仍需強化的情況下，項目真實性審查、虛假投資甄別、限制非理性投資等問題逐漸顯現，后續監管難度加大。2017年，針對非理性投資快速增長的情況，發改委、商務部、人民銀行、外匯局等四部門加強聯合監管，出臺了相關政策，取得了良好效果。但從長遠來看，境外投資管理長效聯合工作機制仍待完善，以便相關部門發揮各自專業優勢，共同把好境外投資關口。

境外投資行政法規亟待整合。目前，境外投資的管理涉及多個部門，涉及的法規包括《境外投資管理辦法》（商務部2014年第3號令）、《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發〔2015〕13號）、《企業境外投資管理辦法》（發改委2017年第11號令）、《國有企業境外投資財務管理辦法》（財資〔2017〕24號）、《民營企業境外投資經營行為規范》（發改外資〔2017〕2050號）、《關于進一步引導和規范境外投資方向的指導意見》（國辦發〔2017〕74號）等。上述對外投資法規基本為部門規章，法律層級較低，法律效力較弱，且相關內容變動過多、過快，降低了對外投資管理的可預期性。隨著海外投資新增量、新問題、新挑戰等不斷出現，亟待整合上述法律法規，出臺綱領性的、權威性的境外投資法案，以便能夠從整體上協調我國對外投資政策體系。

境外投資效益評價缺乏標準。境外投資是一項資金量巨大、高風險的經濟活動，有些項目會存在資產狀況不佳、盈利能力不強、投資回報率偏低等問題。對此，應通過引入全口徑績效評價標準，對境外投資實行全過程管理，以防止系統性風險的發生。目前，財政部印發的《國有企業境外投資財務管理辦法》（財資〔2017〕24號）是我國唯一涉及境外投資效益的規范性文件，旨在從財務角度加強對國有企業境外投資的績效評價，規范財務管理，防范境外投資財務風險。在實際業務中，境外投資效益評價的對象不僅應包括國有企業，還應包括民營企業；效益評價的內容不僅應包含財務，還應包括境內外融資、項目績效評價、資金匯兌等。而《國有企業境外投資財務管理辦法》遠遠沒有涵蓋上述內容，境外投資效益評價標準尚存在缺失。

協調“放”“管”“服”三者間的關系

優化對外投資管理體制。第一，創新對外投資管理模式，完善境外投資備案報告制度，加強境外投資事中事后監管。第二，引入負面清單評價機制，建立、健全境外投資負面清單制度，對違規投資行為實施聯合懲戒。第三，建立境外投資目錄，加強對外投資的宏觀指導，根據“鼓勵類、限制類和禁止類”的區分，引導和規范企業對外投資的方向和領域，合理安排投資順序，限制非理性投資。第四，完善對外投資全程監管模式，按照“事前管理有區別，事中事后全覆蓋”的思路，引入項目進度報告、重大事項披露、重大事項問詢等制度，實現境外投資全程監管。第五，建立協同監管機制，強化發改委、商務部、人民銀行、外匯局等部門之間的配合，實現信息共享，提升監管質效。

盡快出臺《境外投資法》。應在整合境外投資領域各項法律法規的基礎上，盡快出臺《境外投資法》，明確發改委、商務部、人民銀行、外匯局各部門的監管職責，對境外投資的定義、審批程序、財務監督、資金融通、效益評價、風險管控、信息披露等做出明確規定，使監管對象涵蓋國有企業和民營企業，做到“管”有所依，借助法治化的管理手段，來提升管理能力，幫助企業主動規范投資行為，防范和化解對外投資風險，確保對外投資取得良好的經濟效益和社會效益。

建立績效考核評價機制。建議以《國有企業境外投資財務管理辦法》（財資〔2017〕24號）為基礎，盡快建立涵蓋決策、運營、績效評價等方面的境外投資績效考核評價機制。第一，以財務數據為基礎,評價企業境外項目生存狀況。事前決策注重考慮財務可行性，遏制違規決策和盲目決策；加強資金管控、成本費用控制、股利分配等事中約束；建立績效評價機制，持續追蹤問效；強化資金管理，合理控制負債比例和結構，防止高杠桿率風險。第二，定期綜合評價境外投資項目開展、資金使用、境外企業經營等情況，并將分析報告作為企業獲取金融、政策支持的重要依據，以實現優勝劣汰，督促企業提高盈利能力。第三，建立對外投資企業重點監測庫，重點監測資產負債率較高的企業對外投資行為，及時采集企業境外投資相關財務信息，定期對重點監測庫內的企業進行現場核查，以確保對外投資行為合理合規，防范跨境資金異常流動的風險。第四，建立績效評價指標體系，并將評價結果作為優化資源配置的依據。對于符合國家戰略要求、投資周期長的境外項目，可制定差異化的績效評價指標體系。