文/崔遠健 編輯/韓英彤
國內信用證融資風險的防范是一個系統性和全流程的風險控制過程:一方面需要打破機構、區域限制,建立統一的發票批注平臺;另一方面,則需要銀行內部在每個環節切實防范風險,維護自身的資產安全。
近幾年,由于客戶資金流轉與銀行綜合評估的要求,國內信用證已經悄然完成了“結算工具”向“融資工具”的角色轉變,走向“開證必遠期,遠期必融資”的循環模式。“純融資”國內證業務,有可能會產生無真實貿易背景、企業偽造相符單據、套取信用證下融資款項的風險。此外,企業無理拒付相符單據或因供應鏈中的某一方因資金斷裂無法償還融資本金的企業信用風險也不容忽視。銀行在辦理國內證融資業務時,應該落實展業三原則,牢牢把控貸前、貸中、貸后流程中的關鍵點,積極從形式性審核上升到實質性審核,防范、化解風險,保護企業和自身的經濟利益。
嚴格進行貸前審查、分析企業客戶的歷史交易情況、業務經營模式,加強業務背景真實性審核。若涉及關聯交易的,應從歷史交易記錄、價格公允性、資金流向、物流及貿易方向等多方面評估交易背景的真實性和關聯交易的合理性,謹慎辦理。
案例一:2017年5月,A銀行先后為M公司辦理了兩筆國內證項下的福費廷買斷業務,總金額1.77億元,期限均為364天。2017年6月,A銀行又收到以M公司為受益人的國內信用證,金額0.93億元,期限一年。M公司提出就該筆國內證繼續融資的申請。A銀行對M公司短期內融資總量能否匹配其經營規模提出質疑,M公司遂向A銀行提供了2016年度報表。報表顯示,M公司2016年銷售收入6億元,表面上可以支撐此次業務需求。為了進一步落實展業原則,A銀行通過人行征信系統查詢M公司2017年在其他銀行累計辦理的銀行承兌業務總量約2.5億元,加上A銀行三筆國內證業務后,總額將達到5.2億元。A銀行認為,M公司2017年上半年業務總量5.2億元與該公司上年度全年經營規模的6億元很難匹配,遂拒絕M公司融資申請。一個月后,該筆國內證被撤銷。
在市場銀根緊縮、貼現價格走高、企業融資難的大環境下,國內證融資方式愈發走俏。鑒此,銀行在受理國內證業務時應該充分落實了解你的客戶這一展業原則,充分核實貿易背景的真實性。該案例中,信用證的開立融資目的明顯,銀行可以結合企業銷售收入和已辦理的業務情況,全面評估業務總量和經營規模的匹配度。如有必要,銀行可以根據企業賬戶收支流水、年度納稅申報表,進一步核實其業務規模與財務實力的偏離度。
案例二:2017年6月,B銀行收到受益人為T化工公司的國內信用證,申請人為J能源公司,產品為無煙煤。T公司憑增值稅發票、貨物收據在B銀行辦理了交單并申請融資,B銀行在審核T公司提供的銷售合同時產生疑問。T公司主營機磷、光氣化產品的生產、加工及銷售,J公司主營煤炭的生產、加工及銷售。信用證及相關單據上顯示的T化工公司向J能源公司銷售無煙煤這一交易明顯邏輯不通,遂拒絕為企業辦理。
此案例中,T化工公司與J能源公司為關聯企業,開證目的是基于融資需求。J能源公司在開證行M行有開證授信敞口余額,T化工公司在B銀行歸屬為小企業,可享受專項貸款投放規模和利率優惠。企業僅僅依據上下游的關聯關系來構造貿易背景,卻違背了各自經營范圍上的邏輯合理性。該案例表明,銀行在辦理業務時不能將“寶”全部壓在所謂的發票真實性上,而是應該跳出單據,從企業規模、經營范圍等多方面盡職審查,守住貿易背景真實性這一底線。
了解你的業務是指金融機構在辦理國內證融資業務時,要清楚怎么做、哪些可以做、哪些不可以做。由于國內證涉及的單據較少且較少涉及物權運輸單據,因此銀行對國內證下單據真假的鑒定,難度大、風險高,且國內證融資的潛在風險相比其他貸款業務而言,可能也更加隱蔽。
在實務操作中,國內證一般所涉及的就是貨物收據和增值稅發票。首先,貨物收據是買方開具給賣方以證明貨權完成轉移的憑證。關于貨物收據的表述和格式沒有統一的規定,筆者曾經多次碰到僅有諸如“今收到XXX貨物”式的貨物收據,沒有清晰表明銷售合同和國內證項下的義務履行。比較規范的貨物收據所載明的要素除了貨物明細外,還要有銷售合同簽署日期、合同號、信用證號、開證銀行等信息,買方還要做出相應的承諾。
其次,增值稅發票作為寥寥無幾的第三方單據,絕對是貿易背景真實性審查的重點、難點和關鍵點。
第一,發票真偽。國內證項下,銀行有對增值稅發票進行真實性審查的義務。這里的審查不僅是審核表面一致性,而是要登錄稅控系統核實發票的真偽。2016年,國家稅務總局全國增值稅發票查驗平臺的上線極大便利了銀行對發票真偽的查驗。該平臺清晰地列明了發票要素,銀行可以據此核驗發票的真實性,從而可在一定程度上杜絕“套票”行為的發生。對于開票日為業務辦理當天的發票,可要求企業提供企業端稅控系統的發票認證清單并出具承諾函,銀行在次日進行補核驗。
第二,發票批注。在發票原件上批注可以有效避免企業重復利用發票的情形。實務操作中,銀行有時僅僅是在發票聯復印件上批注后再次復印留底。另外,利用已經辦理過承兌匯票但未批注的發票向銀行申請開立信用證進行重復融資套取資金的行為也屢見不鮮。想要遏制類似情形,須構建統一的“增值稅發票批注”系統或在全國增值稅發票查驗平臺上增加發票批注模塊。此外,開證行可以增加發票上需顯示信用證號和合同號的條款。
第三,發票日期。開票日期接近開證日期可以在一定程度上縮小企業重復利用發票的空間。建議在實務操作中將發票日期不得早于開證日一個月作為原則嚴格執行。
做好資金用途監控和債務人或企業客戶資信情況跟蹤,通過對貨物流、資金流的相互比對,監控融資資金用途是否合規、有否回流給開證申請人,并在貸后監控報告中予以反映。對于已提供融資的增值稅發票,銀行還應該在該發票開立日期一個月后對其進行“二次核查”,以防止客戶作廢發票。
2016年初,C銀行對國內證福費廷存量業務發票再次核驗時,發現X公司的業務發票中有信息不存在情況。該筆業務辦理之初已通過國稅網站逐筆核查了發票信息,并留存了查詢結果信息;但在再次核查中,該筆業務對應的發票在國稅網站上卻查詢不到信息了。經營部門隨即進行核實。經調查發現,X公司銷售貨款回籠較少,且上下游交易難以把握。結合客戶經理實地上門核查情況,為防范業務風險,C銀行在2016年年中,終止了對該客戶的授信業務。
上述案例是典型的企業在融資后進行發票作廢的違規行為。銀行在業務結束后的自查中及時發現了企業對發票進行作廢,并在隨即展開的貸后調查中發現了企業經營異常,綜合評估后終止了對該企業的授信業務,避免了信貸風險的擴大。增值稅專用發票作為納稅人反映經濟活動中的重要會計憑證,又是兼記銷貨方納稅義務和購貨方進項稅額的合法證明,正常的發票狀態是交易真實性和完備性不可缺少的基本要素。賣方在辦理交單時已經通過銀行將發票二、三聯交至購買方,以備購買方進行抵扣和記賬之用,業務結束后,賣方再次取得發票所有聯次進行作廢,明顯違背了貿易的合理性。因此,銀行在辦理融資后應該將發票的再次核驗工作常態化,一旦發現發票狀態異常,立即開展詳盡的貸后調查,將信貸風險扼殺在萌芽階段。
相比較其他表內貸款業務,國內證融資業務的貸后管理,通常是很多銀行易忽視的地方。福費廷業務是國內證融資的主要方式。實務中,一些出資銀行過度信任銀行信用和依賴同業額度,缺乏對企業相應的貸后管理,以致等到到期還款的時候才發現問題。鑒此,銀行應該充分重視國內證融資的貸后跟蹤工作。2017年8月15日,Y公司在D銀行辦理國內證融資20萬元,開證申請人為R公司。D銀行在9月份查詢Y公司賬戶流水時發現,8月15日,Y公司融資后賬戶余額為21萬元,先后于8月25日、8月29日分別向R公司電匯10萬元、9.5萬元,期間Y公司并無其他資金進項,涉嫌資金回流,隨即要求經營部門展開貸后調查。經了解,Y公司在7月份就與R公司簽訂了采購合同,用于購買R公司生產的相關配件。D銀行要求Y公司提供該銷售合同及對應的增值稅發票,系統核驗正常。
總而言之,國內證融資風險的防范是一個系統性和全流程的風險控制過程:一方面,需要打破銀行、區域限制,建立統一的發票批注平臺;另一方面,銀行內部要在客戶準入、業務辦理和貸后管理每個環節做到“了解你的客戶、了解你的業務、盡職調查”,切實防范風險,維護銀行的資產安全,實現自我規范與發展的良性循環。