上海萊士拋近400億并購計劃 “停牌釘子戶”最遲12月7日復牌

向勁靜

不鳴則已，一鳴驚人。昔日“股神” 上海萊士血液制品股份有限公司（以下簡稱“上海萊士”，002252.SZ）在停牌183天之后，拋出一個中國醫藥史上最大并購案，讓市場各方為之震驚。只不過這是驚喜還是驚嚇，則需要細細拆解。

如果此次并購順利實施，這將成為國內醫藥行業最大并購案。那這起并購案將會給公司帶來怎樣的影響？此外，受投資虧損影響，上海萊士今年三季度提交了一份自上市以來最差的“成績單”，其飆升的應收賬款也惹人關注。

最為投資者關注的是，停牌8個多月已成“釘子戶”的上海萊士到底何時才能復牌？就此類相關問題，《投資者報》記者采訪到上海萊士相關人士，并得到較為詳細的答復。

醫藥史上最大并購案

日前，上海萊士宣布擬以近400億巨資收購兩家血液制品類企業。本次交易的標的資產為天誠德國和GDS100%股權，交易對方為天誠德國和GDS的股東。上海萊士擬通過向天誠德國股東及基立福發行股份及/或支付現金的方式，獲取天誠德國及GDS100%股權。根據上市公司與交易對方的初步談判，天誠德國100%股權擬作價約5.89億歐元（折合人民幣約48億元），GDS100%股權擬作價約50億美元（折合人民幣約343億元），兩項收購合計金額達到391億元，堪稱中國醫藥界截至目前最大的并購案。

值得注意的是，在此次發布的重組進展中，作為全球最大的第三方血漿供應商BPL已不再處于重組標的之列，該企業擁有13個品種、22個規格的血液制品。

對此上海萊士相關人士解釋稱，BPL所持有的全部血漿站（截至今年5月為43家）均位于美國，BPL所申報的美國外資投資委員會（CFIUS）審查遲遲無法獲得明確結論，且能通過審查的不確定性較高。

“公司在會同此次重組的境內外中介機構對相關標的進行了詳盡的盡職調查，并就上述不確定風險進行反復溝通后，認為BPL暫不具備按計劃時間表裝入上市公司的條件。因此，上海萊士決定擬暫時放棄收購BPL?！鄙虾ＨR士相關人士對記者說。

取而代之的則是位于西班牙的國際血液制品行業龍頭Grifols，S.A.（下稱“基立福”）的全資子公司GDS，公司計劃向基立福發行股份以換取GDS100%股權，從而引進基立福作為重要戰略股東，預計基立福在交易完成后將成為上海萊士持股5%以上的股東。

GDS是一家成立于2013年專業從事免疫檢測設備和試劑生產的血液檢測公司，主要業務是輸血醫療中的核酸檢測、免疫抗原和血型檢測，擁有18個主要產品。

“根據管理層報表，截至2018年9月30日 GDS總資產約40億美元，2018年1-9月的主營業務收入約5.7億美元，EBITDA（稅息折舊及攤銷前利潤）約為2.7億美元（以上數據均未經審計），若并購成功，未來GDS每年將給上海萊士帶來近3億美元利潤?！鄙虾ＨR士相關人士說。

投資虧損成包袱

上海萊士公告稱，本次重大資產重組方案為上海萊士擬通過向天誠德國股東及基立福發行股份及/或支付現金的方式，獲取天誠德國及GDS100%股權。

值得注意的是，上海萊士目前能拿出的現金并不多。截至上半年末，公司現金及現金等價物余額為12億元，三季度末，總資產為115億元，貨幣資金8.7億元。截至9月末，其經營活動產生的現金流量凈額為2億。這相較于近400億的收購價來說仍有不小的距離。

作為國內最早實現血液制品批量生產的廠家之一，上海萊士上市已有10年，可根據公司此前公布的三季報數據來看，確實提交了上市以來最差的一份成績單。

具體來看，2018年三季報顯示，前三季度上海萊士共實現營業收入14億元，同比下滑4%，公司凈利潤為-13億元，同比下滑238%。

上海萊士相關人士解釋稱，第三季度單季，公司實現營收4.48億元；同期實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為-4.46億元，扣除非經常性損益后凈利潤為1.01億元。因此，公司主營業務經營穩定，由于資本市場波動，公司證券投資產生較大損失，這是導致凈利潤出現下滑的主因。

另外，根據財報數據顯示，上海萊士2016年、2017年和2018年1-9月，應收賬款賬面價值分別約為3.6億元、9.6億元和10億元，占同期營業收入比重分別為15%、49%及72%。

針對應收賬款的激增，上海萊士相關人士表示，主要原因是受“兩票制” （主要是指藥品從生產企業到流通企業開一次發票，流通企業到醫療機構再開一次發票，以“兩票”替代目前常見的多級代理模式，壓縮流通渠道空間）推進的影響，公司從市場代理銷售模式向終端市場銷售模式轉型，客戶信用期放寬，應收賬款余額增加。

此外，上海萊士曾因炒股而名噪一時，更被戲稱為“股神”。今年上半年，公司炒股直接虧損8.47億元。三季報顯示，今年以來，上海萊士股票資產的公允價值變動收益為-8.96億元。

上海萊士相關人士稱，整體來看，證券投資產生的損失對公司影響較小。2015年、2016年、2017年，公司證券投資的公允價值變動損益分別為8.65億元、1.56億元、-1.78億元，投資收益分別為0.1億元、6.72億元、3.22億元。2018年前三季度，公司公允價值變動損益為-8.97億元，投資收益為-11.1億元，截至三季報報告期末，公司證券投資業務的累計損益為-1.59億元。

“公司自2015年證券投資以來，累計并未產生巨額虧損，望廣大投資者能夠正確解讀?！鄙鲜鱿嚓P人士對記者說。

那么，停牌已8個多月的上海萊士，到底什么時候才能復牌？為何此次停牌會如此之久？

“由于本次重大資產重組為跨境并購，標的資產及業務均在境外，涉及多個國家和地區，且預計交易金額較大，工作時間較長；同時，本次重組涉及中國境內和境外多個監管機構的審批或備案事項。”上海萊士相關人士向《投資者報》表示，“公司將不晚于2018年12月7日復牌?！保ㄋ季S財經出品）