銀行信息披露和投資者關系管理的思考

一、背景

當前我國資本市場正在不斷發展和完善，截至2018年6月30日，共有26家銀行A股上市，IPO排隊銀行也日益增多。投資者關系管理和信息披露作為銀行提升公司治理水平與規避行業風險的重要手段，受到監管機構和公司的高度重視。與一般公司相比，商業銀行重在穩健經營，注重經營風險，保障股東、存款人利益。因此，信息披露和投資者關系管理對商業銀行的重要性更加凸顯。

二、目前法律法規對銀行信息披露及投資者關系管理的要求

(一)上市公司

(1)信息披露

對于A股上市公司的信息披露而言，其受到的規制是多方位、多層面的，既有法律層面的規定，也有部門規章以及證券交易所的規則。因此，要保證信息披露的合規性，首先要對信息披露所涉及到的法律規范體系進行一下梳理。總體而言，信息披露的相關法律規范涉及到法律法規、監管機構、交易所規則以及上市公司內部制度四個層面，如下表所示：

(2)投資者關系管理

投資者關系工作一般是指公司通過信息披露與交流，加強與投資者及潛在投資者之間的溝通，增進投資者對公司的了解和認同，提升公司治理水平，以實現公司整體利益最大化和保護投資者合法權益的重要工作。證監會頒布的《上市公司與投資者關系工作指引》，是規范境內上市公司開展投資者關系工作的主要法律法規。

(二)非上市公司

(1)信息披露

目前，法律法規對非上市公司的相關條文要求相對上市公司較少。規范公眾公司信息披露的法律法規散見于《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《非上市公眾公司監管指引第1號——信息披露》、《非上市公眾公司監督管理辦法》等法律文件中。

(2)投資者關系管理

就現階段來看，投資者關系管理是企業發展的必要保障。《非上市公司監督管理辦法》中第二章第8條規定：“公眾公司應當建立健全投資者關系管理，保護投資者的合法權益。”當前我國投資者關系管理廣泛開展于上市公司中，非上市公司及中小企業的投資者關系管理遠處于探索階段。

三、如何做好信息披露和投資者關系管理

(一)信息披露

第一，熟知規范信息披露的法律法規體系。公司負責信息披露工作的人員要熟知信息披露法律法規體系，證券市場信息披露法規體系已經初步完善，按法律法規和制度依法進行信息披露是證券市場對上市公司的基本要求。

第二，建立公司內部信息披露制度，保證責任落實。建立公司內部的信息披露制度，明確公司內部提供各種信息的責任人員，統一對外披露口徑，對做好信息披露工作非常必要。同時，建立內部責任制度，對信息失真進行責任追究，也有利于負責信息披露工作人員開展工作。

第三，發揮中介機構作用，保證信息披露質量。在開展信息披露工作中，公司應充分發揮審計機構、保薦機構、律師事務所的作用，可以保證信息披露的合規性。

第四，保持與監管部門溝通渠道的暢通。證監會和交易所作為信息披露監管部門，有指導上市公司正確履行信息披露義務的責任。在信息披露監管中，交易所與證監會的監管側重有所不同。對于經常性的信息披露，交易所側重對信息披露的形式和內容的監管，證監會側重于對信息披露內容真實性的監管。加強溝通能使公司充分了解監管部門的要求，也是信息披露合規的重要保證。

(二)投資者關系管理

從實際操作來看，實現投資者關系工作的價值應從組織層面做好兩個建設，即制度建設和組織建設，為投資者關系管理工作奠定堅實的制度基礎和提供良好的組織保障；從工作層面緊扣主動、精細、互動這三大管理要素，解決好“誰去交流”、“和誰交流”、“交流什么”及“如何交流”的四大問題。要實現主動、精細、互動的投資者關系管理，公司需要從投資者關系管理的主體、客體、內容、形式四大方面研究、分析、建設和完善。一要明確投資者關系的主體，建立一支高素質、高效率、高水平，層次高、層面多、參與廣泛的投資者關系團隊；二要深入了解和分析投資者、分析師及財經媒體的結構和特點，實現多樣化和有針對性的溝通；三要確定投資者關系管理工作的溝通原則，明確溝通內容，建立和完善溝通前期準備工作的機制和流程，實現制度化、流程化、精細化、模版化操作；四要靈活運用多種溝通形式，將投資者關系管理工作的客體、主體、內容有機結合，真正為雙向有效的互動式溝通搭建平臺。

四、相關建議及挑戰

(一)形成完善的信息披露機制

陽光是最好的防腐劑，信息披露是商業銀行接受社會監督的有效形式。必須努力提高公司透明度，進行信息披露，要做到以下三個方面：

一是，把握好“主動”與“被動”的關系。信息披露按照其依據不同可以分為法定合規的信息披露和自愿性信息披露。前者是法律法規要求的“被動披露”，是上市公司將反映其經營狀況的主要信息，如財務會計報告等信息按照法律的要求，真實、準確、及時、完整地向金融監管者、投資者及其他社會公眾等進行報告或者公示的過程；而后者則是“主動披露”，是公司為了使投資者對公司有更為全面的了解，在法律許可的范圍內，超越強制性信息披露的范圍所做的披露。“被動披露”是“主動披露”的基礎，只有在滿足信息披露相關法律規范要求的前提下，才談得上進一步擴大信息披露的范圍，就相關事項進行自愿性信息披露。

二是，把握好“定期”與“臨時”的關系。信息披露的方式包括定期報告和臨時報告兩種：所謂定期報告，指按照有關法律法規、上市地證券交易所相關規則規定應定期披露的報告，A股主要指年度報告、中期報告和季度報告；所謂臨時報告，指除定期報告外，按照有關法律法規、上市地證券交易所相關規則規定應及時披露的報告。信息披露的方式不同，所遵循的規定也不盡相同，其中定期報告因涉及對銀行一段時間內的財務狀況、風險狀況、經營管理狀況等基本信息的披露，受到的規制較多，也是考察信息披露合規性的主要指標。與定期報告不同，相關法律法規以及監管規定對臨時報告披露的規制多是原則性的。

三是，把握好“信息披露”與“經營管理”的關系。董事、監事及高管不僅要關注公司經營管理，也要重視信息披露。董事會負責信息披露事務，保證所披露信息的真實、準確、完整，并承擔相應的法律責任。董事、監事以及高級管理人員是信息披露的執行主體，董事會秘書在董事會領導下負責協調和組織信息披露工作的具體事宜。

(二)提高投資者關系管理水平

投資者關系管理將會遇到三方面挑戰：

一是，投資者關系管理的方式更加多元化。投資者的溝通方式，可以分為標準化和非標準化的溝通方式。標準化的溝通方式是指上市公司必須按照規定的格式披露信息，如年度財務報告、招股說明書等。非標準化的溝通方式是指上市公司可以根據自己的意愿按照特定的寬泛原則披露信息，如致股東的信、新聞稿、電話會議、分析師會議等。從投資者關系管理主動、精細、互動三大管理要素的角度，僅做好標準化的溝通是遠遠不夠的。公司進行非上市路演、組織投資者分析師進行現場參觀、參加投資者論壇、舉行財經媒體發布會等是主動溝通的表現，做好投資者和分析師的來訪接待、加強網站建設、做好電話的接聽是工作精細的表現，而股東大會是公司與股東互動溝通的需要。

二是，投資者關系管理問答的內容更加廣泛且深入。可以與投資者、分析師溝通的內容有以下幾大方面：1.公司的發展戰略；2.法定信息披露及其說明，包括定期報告和臨時公告、股東大會決議、董事會決議等信息；3.公司依法可以披露的經營管理信息，包括業務經營狀況、財務狀況、經營業績、股利分配等；4.公司依法可以披露的重大事項，包括公司的重大投資及其變化、資產重組、收購兼并、對外合作、關聯交易、重大訴訟或仲裁、大股東變動等信息；5.對市場形勢的看法，以及對公司的影響；6.與公司相關的熱點問題。這些問題有的比較常規，但有的非常靈活，例如剛修訂公布的制度，投資者就會問對銀行有何影響，往往定性的答復并不能使投資者滿意，通常需要進行定量的說明。

三是，投資者關系管理需要更強的協同溝通能力。投資者關系管理人員是銀行與資本市場溝通交流的紐帶。一方面，他們應充分知悉銀行經營管理情況，并將相關信息反饋給資本市場，吸引廣大潛在投資者。另一方面，投資者關系管理人員是最接近資本市場的，他們應關注投資者、分析師的動態，尤其重視新財富排行榜知名分析者，要迅速將市場信息整理收集，并反饋給銀行管理層。