中企對日收購初探

文/本刊記者 李茜

雖然，中日兩國經(jīng)貿(mào)關(guān)系自2012年后持續(xù)走低，但中國對日直接投資卻在短暫受挫后呈現(xiàn)增長趨勢。其中，中國家電企業(yè)對日本大型企業(yè)家電事業(yè)部門的頻繁收購成為一大亮點(diǎn)。隨著對日收購的增多，日本獨(dú)特的商業(yè)文化對于交易的重要影響逐漸顯現(xiàn)出來，成為中企在收購前、收購中和收購后都需要考慮的重要因素。

對日收購機(jī)遇

日本的企業(yè)群體呈現(xiàn)“金字塔”結(jié)構(gòu)，塔尖是代表“日本制造”的大型企業(yè)，塔基是數(shù)量龐大的為大型企業(yè)提供零部件、原材料的中小企業(yè)。日本的中小企業(yè)通常專注于某一細(xì)分領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)，擅長制造處于全球產(chǎn)業(yè)鏈上游的高技術(shù)、高附加值的中間產(chǎn)品和裝備，其產(chǎn)品在細(xì)分領(lǐng)域擁有全球競爭力。但是，人口減少與老齡化使很多日本中小企業(yè)面臨無人繼承的窘境。據(jù)日本經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)省統(tǒng)計(jì)，大部分中小企業(yè)經(jīng)營者年齡都在65歲以上，預(yù)計(jì)到2025年，約有127萬家中小企業(yè)因后繼無人而不得不關(guān)閉產(chǎn)業(yè)。

為吸引海外投資，日本政府于2011年年末提出了“投資日本”戰(zhàn)略，制定了至2020年將日本接受海外直接投資余額擴(kuò)大1倍至35萬億日元的目標(biāo)；并多次對《商法》《證券交易法》《外匯法》《促進(jìn)進(jìn)口和對日投資法》等涉及外資進(jìn)入的法律進(jìn)行修改，在擴(kuò)大并購渠道、縮短并購流程、節(jié)約交易成本、保證信息公開等方面進(jìn)行了進(jìn)一步的完善，降低了外資進(jìn)入的門檻。

近年，我國家電企業(yè)把握時(shí)機(jī)，率先開啟了對日本企業(yè)的收購進(jìn)程。自2011年開始，海爾、海信、美的、長虹、康佳分別將三洋、東芝、夏普的家電事業(yè)部門和品牌納入囊中。以海爾對三洋在日本和東南亞國家的9家全資/合資公司的股權(quán)收購為例。通過此次收購，海爾獲得了三洋在家用冰箱和家用/商用洗衣機(jī)的專利、設(shè)計(jì)和商標(biāo)使用權(quán)，以及三洋在日本國內(nèi)的大約340名技術(shù)員工；同時(shí)，以此為基礎(chǔ)在日本和東南亞地區(qū)打造了“兩個(gè)研發(fā)中心、四個(gè)制造基地、六個(gè)區(qū)域銷售公司”的本土化運(yùn)營架構(gòu)，為其進(jìn)一步拓展海外市場奠定了良好的基礎(chǔ)。“站在金融的角度，海爾通過此次收購?fù)晟屏巳嗣駧烹x岸市場的結(jié)算功能，增進(jìn)了與國際金融機(jī)構(gòu)的合作和了解，邁出了海外融資的關(guān)鍵一步。”原日資銀行中國區(qū)大中華企業(yè)金融主管、現(xiàn)ECS GROUP（主營中日間企業(yè)并購業(yè)務(wù)）中國合伙人劉巖楠告訴記者。

奔騰電器創(chuàng)始人劉建國對本間高爾夫的收購也十分具有代表性。本間高爾夫是全球頂級的高爾夫品牌，因企業(yè)負(fù)責(zé)人將大量資金投資于房地產(chǎn)業(yè)，在日本房地產(chǎn)泡沫破裂后遭遇了破產(chǎn)重組，交由一家日本基金經(jīng)營。收購前，劉建國即以不干涉經(jīng)營、打造百年品牌的承諾獲得了日方的信任；收購后，他又提出了保留傳統(tǒng)、品質(zhì)和人才，重喚企業(yè)文化和品牌，重塑國際化及恢復(fù)生機(jī)的經(jīng)營戰(zhàn)略，不僅使本間高爾夫扭虧為盈，更在2016年成功登陸港交所，重獲世界第一大高端高爾夫球桿品牌榮譽(yù)。

日本渥美坂井法律事務(wù)所高級合伙人范國輝告訴記者，過去幾年對日收購的成功案例大都基于以下五個(gè)方面的原因：一是長期的合作經(jīng)歷。大多數(shù)成功收購案例的雙方，都具有比較長的合作經(jīng)歷，比如中國家電企業(yè)與東芝、夏普、三洋等日本大型企業(yè)長期保持了技術(shù)交流與合作關(guān)系，企業(yè)高層之間具有可靠的信任基礎(chǔ)。二是相互契合的需求。日本企業(yè)將收購視為失敗的象征，通常只有在面臨破產(chǎn)倒閉危機(jī)時(shí)才會選擇出售。此時(shí)，日方迫切需要中方的資金和市場以延續(xù)企業(yè)的生存；而中方也需要日方的品牌、技術(shù)和產(chǎn)品，以增加競爭力。三是相近的企業(yè)文化和價(jià)值觀。例如，上海電氣在收購日本池貝后，中方人員花費(fèi)了兩年時(shí)間與日方員工在工廠宿舍同吃同住，以時(shí)間和耐心贏得了日方的認(rèn)可。四是收購后的人員安排處理得當(dāng)。鑒于日本企業(yè)具有很多特殊的企業(yè)文化和傳統(tǒng)，有的中企在收購后選擇以原有管理層或當(dāng)?shù)厝毡救恕?dāng)?shù)厝A人來管理，取得了良好的整合效果。五是經(jīng)營戰(zhàn)略一致。這主要指并購雙方就利用日本的品牌、技術(shù)在中國或海外開拓市場達(dá)成一致。一方面，日本企業(yè)認(rèn)識到中企具有資金和市場優(yōu)勢；另一方面，中企也認(rèn)識到日本的品牌和技術(shù)優(yōu)勢需要持續(xù)維護(hù)。基于共同的目標(biāo)，雙方在并購后才能發(fā)揮各自優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)互利共贏。

對日收購要點(diǎn)

在中企對日收購中，雖然不乏成功案例，但也有不少投資者不得其門而入，或收購后產(chǎn)生糾紛。相關(guān)業(yè)內(nèi)專家針對目前存在的普遍問題，給出了幾點(diǎn)建議：一是選擇合適的收購標(biāo)的；二是重視與標(biāo)的企業(yè)建立良好的信任關(guān)系；三是加強(qiáng)信息收集，做好盡職調(diào)查。

巧選目標(biāo)企業(yè)

中企應(yīng)盡量避開日本的大型企業(yè)、知名企業(yè)、敏感行業(yè)以及掌握高精尖技術(shù)的相關(guān)企業(yè)，重點(diǎn)關(guān)注行業(yè)排名中后但擁有先進(jìn)技術(shù)的中小企業(yè)。這是因?yàn)槿毡敬笮推髽I(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)非常分散，上市公司的絕大部分股票由法人股東持有，相互之間又存在廣泛的交叉持股，收購難度很大。此外，日本政府為防止技術(shù)外流，對某些特殊行業(yè)及特殊技術(shù)進(jìn)行了嚴(yán)格的限制，尤其是與航天航空、核能開發(fā)、武器制造以及精密儀器相關(guān)的行業(yè)。例如，在2017年5月通過的新《外匯法》中，日本政府對與碳纖維、半導(dǎo)體以及大規(guī)模殺傷性武器相關(guān)的技術(shù)、產(chǎn)品的出口與轉(zhuǎn)讓，都做出了嚴(yán)格限制，并設(shè)置了“一旦判斷有損國家安全，將勒令中止出售股份”的機(jī)制。而一些同樣擁有先進(jìn)技術(shù)但在行業(yè)內(nèi)排名中后的日本中小企業(yè)，在激烈的競爭中可能承受了較大的資金壓力陷入經(jīng)營困境，因而出售意愿較強(qiáng)，收購的難度也會有所降低。

中企可利用中日經(jīng)濟(jì)的互補(bǔ)性，選擇一些因日本國內(nèi)市場縮小而缺乏發(fā)展前景的行業(yè)，重點(diǎn)關(guān)注該行業(yè)上下游產(chǎn)業(yè)鏈中的關(guān)鍵企業(yè)。日本秦立資本株式會社CEO孫田夫認(rèn)為，由于中日兩國發(fā)展階段不一致，某些在日本市場已經(jīng)失去成長空間的“低估值企業(yè)”，不僅收購門檻低，而且其技術(shù)和產(chǎn)品有可能在中國獲得爆發(fā)式增長。如日本的滑雪產(chǎn)業(yè)在上世紀(jì)70—90年代經(jīng)歷了快速發(fā)展后，因人口減少等原因，目前已進(jìn)入停滯狀態(tài)；而中國的滑雪市場則自2011年開始進(jìn)入高速發(fā)展階段，從目前滑雪運(yùn)動滲透率僅為1%左右來看，未來應(yīng)擁有巨大的發(fā)展空間。

建立信任基礎(chǔ)

日本企業(yè)將雙方之間的信任關(guān)系視為交易成功的前提，崇尚長期、穩(wěn)定的合作，會為了理想的交易結(jié)果而付出極大的耐心。這與高速成長中的中國企業(yè)求新求快的風(fēng)格存在不小的差異，是阻礙中國企業(yè)對日收購的重要障礙。實(shí)務(wù)中，有的中企缺乏對目標(biāo)企業(yè)的尊重和雙贏思維，試圖一步到位，提出諸如絕對控股、一次性買斷技術(shù)、逐步轉(zhuǎn)移和占有技術(shù)等要求，因而無法取得日本企業(yè)的信任，導(dǎo)致交易失敗。

對此，中企應(yīng)將建立信任關(guān)系作為開啟并購的前提，夯實(shí)合作基礎(chǔ)。一是盡量避免急功近利的行為，尊重日本的商業(yè)文化，傳遞“長期經(jīng)營、互利共贏”的投資理念。二是借助熟悉日本企業(yè)的華人中介將個(gè)人信任關(guān)系提升為企業(yè)的信任關(guān)系；此外，通過銀行、證券、法律、咨詢等熟知日本商業(yè)環(huán)境的中介機(jī)構(gòu)和企業(yè)進(jìn)行溝通，也是建立信任基礎(chǔ)的可靠辦法。三是對一些對外國收購抱有抵觸心理的日本企業(yè)，中企可聯(lián)合日本投資機(jī)構(gòu)共同參與。這樣做不但可以淡化中國企業(yè)的主體色彩，還可以利用機(jī)構(gòu)投資者在并購與資產(chǎn)重組方面的經(jīng)驗(yàn)與人才。具體到機(jī)構(gòu)投資者的引進(jìn)方面，獨(dú)立的PE/VC基金等應(yīng)是最理想的選擇，其次是具有外資背景的投資機(jī)構(gòu)；而與財(cái)閥和政府聯(lián)系緊密的投資機(jī)構(gòu)，則需要避開。四是對于一些擁有尖端技術(shù)且經(jīng)營狀況良好的日本企業(yè)，中企可先通過與其進(jìn)行中長期合作逐步建立起雙方信任的基礎(chǔ)，然后再延伸到資本合作，循序漸進(jìn)地實(shí)現(xiàn)收購目標(biāo)。劉巖楠告訴記者，他的公司就為獲得一項(xiàng)具有世界領(lǐng)先地位的日本電磁冷凍冷藏技術(shù)，而與擁有該技術(shù)的日方企業(yè)通過貿(mào)易合作、技術(shù)交流、高層互動等方式保持了長達(dá)8年時(shí)間的密切接觸，從而逐步建立起了牢靠的信任關(guān)系并最終達(dá)成了共同開發(fā)的戰(zhàn)略共識。該技術(shù)能夠有效防止冷凍對生物組織細(xì)胞的破壞，并大幅度延長保鮮時(shí)間、降低物流成本，在食品及醫(yī)療領(lǐng)域都具有廣闊的應(yīng)用前景。

做好盡職調(diào)查

以下一些日本特有的制度安排或行業(yè)慣例，也可能成為影響并購整合成敗的關(guān)鍵因素：一是日本中小企業(yè)的信息披露程度相比上市公司遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，且財(cái)務(wù)內(nèi)容的公開程度比營業(yè)內(nèi)容的公開程度更低，使得對中小企業(yè)的收購存在一定的潛在風(fēng)險(xiǎn)；二是在日本的銀企關(guān)系中存在特殊的主銀行制度，使得收購可能會受到來自銀行的阻力；三是日本企業(yè)之間的交易關(guān)系長期穩(wěn)定并存在封閉性，從而使收購還可能面對來自客戶及關(guān)聯(lián)企業(yè)的壓力；四是日本行業(yè)間存在的很多特有行業(yè)慣例，也有可能成為收購的障礙；五是日本企業(yè)內(nèi)部因長期推行終身雇傭制、年功序列工資制及內(nèi)部升遷制度，加上企業(yè)內(nèi)工會的作用，十分重視員工利益，會使并購后的人員整合面臨一定的考驗(yàn)。對上述問題，建議中企認(rèn)真做好盡職調(diào)查，并重視中介機(jī)構(gòu)在其中的作用。