新文化買單高溢價收購

代航航

新文化（300336.SZ）主營業務為影視劇的投資、制作、發行及衍生業務和戶外LED大屏幕廣告業務。

三季報顯示，上市公司2018年前三季度實現營業收入5.55億元，同比下滑38.54%；實現營業利潤1.68億元，同比下滑31.84%；凈利潤2.23億元，同比增長10.04%。

并購標的盈利不及預期

2014年6月，新文化通過發行股份及支付現金購買了郁金香傳播100%股權和達可斯廣告100%股權，交易價格合計為15億元，其中支付現金6.3億元，發行股份支付交易對價8.7億元。

此次收購，新文化對郁金香傳播形成商譽7.51億元，對達可斯廣告形成商譽2.32億元。根據《盈利補償協議》，郁金香傳播全體股東承諾郁金香傳播2014-2017年經審計的合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于6916萬元、8604萬元、1.08億元和1.33億元。

業績承諾完成情況鑒證報告顯示，2014-2017年，郁金香傳播實際的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6987萬元、8713萬元、1.12億元、9804萬元。2014-2016年，郁金香傳播均精準完成了業績承諾，2017年卻業績大跳水，實際凈利潤較業績承諾相差3516萬元。在2017年郁金香傳播盈利未達業績承諾的情況下，新文化2017年年報中僅僅對其計提了商譽減值損失1069萬元。

2018年11月16日，證監會發布《會計監管風險提示第8號-商譽減值》，旨在揭示商譽后續計量環節的有關會計監管風險，重點監管事項第二條就包括現金流或經營利潤持續惡化或明顯低于形成商譽時的預期，特別是被收購方未實現承諾業績的情況。

2018年半年報顯示，郁金香傳播上半年僅實現凈利潤3353萬元，同比下滑13.74%。由此推斷，2018年郁金香傳播的盈利將進一步下滑，將對新文化2018年的利潤產生不小的影響。

三季報顯示，上市公司營業收入下滑原因系部分影視劇項目正在辦理發行許可證，未到收入確認時點所致。從營業收入下滑38.54%到最終凈利潤同比增長10.04%則依靠的是公司取得的營業外收入9102萬元，主要系郁金香傳播原股東方承擔的業績補償款。

根據業績補償協議，郁金香傳播原股東2018年需要向新文化支付9066萬元業績補償款，而這部分業績補償款也是直接體現在公司2018年半年報的營業外收入中。根據2018年半年報和三季度報告，新文化是將業績補償款中未收到的部分計入了其他應收款。

對于其他應收款中存在的業績補償款，新文化的壞賬準備計提政策讓人懷疑。上市公司對于應收賬款及其他應收款采用的壞賬準備計提方法根據業務的不同計提比例也有所差別，其中對于影視業務，公司按照1年以內計提1%壞賬，1-2年計提10%，2-3年計提30%；對于戶外LED大屏幕廣告業務，按照1年以內計提5%，1-2年計提10%，2-3年計提20%的壞賬準備。

這部分業績補償款實際應屬于戶外LED大屏廣告業務產生的其他應收款，理應按照1年以內計提5%的壞賬準備，公司卻將這部分其他應收款計入影視業務部分，只計提了1%的壞賬準備。

新文化發布的《關于郁金香廣告傳播（上海）有限公司原股東業績補償及回購股份的議案》顯示，郁金香傳播原股東上海欣香廣告有限公司等15家公司應補償現金6274萬元，上海銀久廣告有限公司、上海鑫秩文化傳播有限公司合計補償股份356萬股。三季報顯示，截至2018年9月30日，上海欣香廣告有限公司已向公司支付現金補償款717萬元，其余16位郁金香原股東尚未兌現業績補償承諾。

公開資料顯示，郁金香傳播原來的前10大股東中已經有多個公司處于注銷狀態，其中持股10.64%的香港公司Fame Hill Media Corporation Limited在2017年7月7日宣告解散，分別持股4.30%、3.52%的上海獅電文化傳播有限公司、成都禪悅廣告傳媒有限公司也是早已注銷。

同時，截至2018年6月30日，郁金香原第一大股東上海銀久廣告有限公司持有的新文化股權已經全部處于質押狀態，顯然這部分業績補償款存在兌現風險，加上寬松的壞賬準備計提政策，無疑是為上市公司虛增了不少利潤。

主營業務盈利下滑 投資收益挑大梁

在收購郁金香傳播和達克斯廣告之前，新文化的主營業務是影視劇的投資、制作、發行及衍生業務。通過近些年財務數據的比較，《證券市場周刊》記者發現，上市公司的影視劇業務在2014年達到頂峰，當年實現營業收入6.14億元，毛利率為35.76%。從2014年開始，公司影視劇業務盈利便陷入不斷下滑的狀態，這種下滑不僅體現在營業收入的下滑，更是體現在毛利率的下滑。2017年，新文化影視劇業務毛利率為23.55%，相比2012年影視劇業務毛利率41.71%幾近腰斬。

對比同行業上市公司，新文化的影視劇業務毛利率同樣不容樂觀。2017年，影視行業排名前4的公司分別為華策影視（300133.SZ）、華錄百納（300291.SZ）、慈文傳媒（002343.SZ）、歡瑞世紀（000892.SZ），當年這4家公司影視劇相關業務的營業收入分別為46.04億元、5.36億元、12.67億元、14.30億元，毛利率分別為26.89%、45.31%、42.05%、40.44%。顯然，新文化影視劇業務23.55%的毛利率難以達到行業平均水平，盈利狀況不佳。

從2016年開始，新文化的盈利徹底陷入停滯，當年公司依靠投資收益7191萬元才勉強維持營業利潤不下滑，其中處置長期股權投資產生的投資收益為4438萬元，處置可供出售金融資產收益2861萬元，公司當年實現營業利潤3.20億元，同比僅增長1.29%。

2017年，盡管取得了1.32億元的投資收益，卻還是擋不住上市公司利潤的下滑，當年新文化實現營業利潤2.93億元，同比下滑7.41%。

2018年前三季度，新文化僅實現營業收入5.55億元，同比下滑38.54%。

影視項目不及預期

2017年年報顯示，在電視劇及網劇方面，上市公司有一部電視劇《封神之天啟》處于拍攝中，其他多部電視劇均處于前期策劃中。在電影方面，《荒城紀》預計2018年第二季度上映，《福星旅行團》、《肥龍過江》預計2018年第四季度上映；綜藝欄目《神秘的味道2》預計2018年上映。網絡大電影方面，包括《斗戰勝佛2》、《保龍一族》、《熱血廚娘》、《玩命保鏢》、《熱血蹴鞠》、《冒牌天師》、《大內醫探》在內的7部電影均預計2018年上映。

然而根據2018年三季報，目前《封神之天啟》仍在后期制作中，其他電視劇依舊處于前期策劃中，電視劇及網劇業務2018年將不會為公司創造可觀收入，可謂是進度緩慢。

在影視劇的收入確認方面，新文化的收入確認政策是在項目完成視頻、音頻等后期制作后，提交廣播電視主管部門審查通過，取得電視劇或者電影發行許可證，公司按照和電視臺所簽合同的相關條款約定，向各電視臺提供播映帶即可確認相關收入，完成該項目生產計劃。

按照上述收入確認方法，2018年，公司的電視劇及網劇業務可謂是進度緩慢，目前只能依靠2017年取得發行許可證的《亮劍之雷霆戰將》及2016年上映的《八九不離十》、《勝利之路》等電視劇取得的首輪或多輪發行收入勉強維持業績。

在電影方面，只有一部《荒城紀》于2018年5月18日上映，原本預計2018年第四季度上映的《福星旅行團》推遲上映時間，預計2019年上映。綜藝方面有《神秘的味道2》預計2018年第四季度上映。

網絡大電影方面，原本預計2018年上映的電影目前只有《保龍一族》一部上映，其余均是預計2018年第四季度上映。同時，在2017年年報和2018年三季報中，新文化均對于影視業務的緩慢進度進行了解釋，稱由于影視行業的特殊性，上述拍攝及制作的進度可能會受到政策導向、天氣條件或演員檔期等不確定因素的影響而延后，甚至擱置。

顯然，2017年為公司貢獻45%營收的影視劇業務未達預期或將進一步導致新文化2018年業績下滑。

2018年11月17日，新文化發布公告稱，公司第一大股東渠豐國際于2018年11月15日通過深圳證券交易所大宗交易系統減持公司無限售條件流通股1394萬股，減持股份總數占公司總股本的1.73%。渠豐國際承諾，自本次減持之日起六個月內通過證券交易系統出售的股份低于公司股份總數的5%。

業績不佳加上控股股東不斷減持，新文化前景堪憂。

對于文中提到的影視劇項目進展緩慢等諸多問題，《證券市場周刊》記者已經致函新文化，但截至發稿未獲回復。