海外投資企業稅務風險及管控研究
——以中國海油為例

（中國海洋石油集團有限公司 北京100010北京工商大學 北京100037）

一、中國海油海外投資概況

中國海油海外投資始于1992年公司海外發展戰略的確立之時，歷經25年發展，中國海油在海外已經設立了一百多家子公司，業務涉及50多個國家，海外油氣資產主要分布于亞太的印尼、澳大利亞；非洲的尼日利亞、烏干達；中東的伊拉克；北美洲的加拿大、美國；南美洲的巴西、阿根廷等20多個國家和地區。并在油氣勘探開發、專業技術服務、液化天然氣資源等多個領域建立合作發展關系。截至2017年年底，公司海外資產規模4 540億元人民幣，已占據企業核心總資產的近40%，海外營業收入2 993億元人民幣，占營業收入的53%。中國海油逐步走到了國際合作的前沿領域，國際影響力和綜合競爭力逐漸增強。目前，中國海油已經是國際化程度較高的大型企業之一，也是我國成功“走出去”企業的代表。

二、中國海油對海外投資稅務風險的管控

（一）建立海外投資稅務風險防范體系

針對“走出去”遇到的海外稅收風險，中國海油采取全周期的稅務風險管控及其籌劃措施。在進行投資可行性分析時，對投資目標國的稅收制度進行全面深入的了解，充分了解所在國的稅務體系。然后組織財務和法律人員根據投融資進度安排、稅收政策、雙邊稅收協定等進行風險預判和稅務風險管控內控體系設計，搭建出納稅架構。同時，投資合作過程中選擇信譽好的合作者或者規模較大、信用級別高、資金實力強的大公司，并且根據執行情況實施進行風險監測，增強突發事件的應急處理能力。另外，及時培訓提升財務人員和稅務人員的知識技能，提高專業化程度。聘請專注于稅收政策研究與咨詢的中介組織，并擔任企業稅務風險的外部監控人。中國海油海外投資稅務風險防范體系見下圖。

中國海油稅務風險防控體系圖

（二）對海外投資企業稅務風險進行分類

根據“走出去”企業海外投資過程中遇到的實際問題，總結出以下六種稅務風險類別。

1.缺乏風險管控機制導致的稅務風險。“走出去”企業在對外投資決策時，由于缺乏相應的內部風險管控機制引起的稅收風險。如對外投資時，未將稅收風險作為一個決策的重要因素或考慮不全面，沒有形成稅收風險管控的全過程或全生命周期的設計、執行和管控機制，海外項目在實際運行中遇到意想不到的稅收問題，存在遭受重大損失的稅務風險。

2.對雙邊稅收協定理解不準確導致的稅務風險。雙邊稅收協定主要是通過在締約國之間劃分針對特定收入的征稅權而避免雙重征稅，并為促進國際投資的發展提供適當的稅收優惠。企業在境外投資時，不僅要了解我國與哪些國家簽訂了稅收協定，更應該熟悉具體的稅收協定內容，利用稅收協定中的優惠政策，避免重復征稅。特別是稅收協定與締約國國內稅法不一致時，采用兩個原則來處理兩者關系：（1）協定優先原則；（2）孰優原則。如果企業忽略稅收協定中關于稅收饒讓、稅收抵免、無差別待遇等具體規定，沒有及時利用這些稅收優惠政策進行籌劃，將會產生不必要的稅收成本，加重企業的負擔。

3.稅制差異導致的稅務風險。不同國家稅收制度存在較大差異，對所在國家稅收理解不準確也經常導致 “走出去”的企業面臨稅務風險。在海外項目的建設過程中，由于所在國家的稅收政策不同、稅收征管制度的差異以及企業對納稅事項了解不夠深入，往往憑著國內的經驗來納稅，導致“走出去”的企業面臨各種各樣的不可忽視的稅務風險。

4.目標投資國家稅收政策變化導致的稅務風險。投資國政府稅收政策變動的目的主要是為了增強外商投資對東道國帶來的正效應，同時降低負面效應。投資國家根據外商投資帶來的正效應和負效應或者是政府執政者及環境的變化，導致稅率和稅收政策變化，這些將會對海外投資帶來潛在的稅務風險。

5.海外收購并購的稅務風險。由于在海外并購或收購海外項目時的盡職調查不夠細致以及在收購以前的年度被收購方的稅收風險已經存在，在收購合同中沒有有效的規避或中資企業在收購中的對等地位不充分，造成的在并購后發生的以前年度的稅務風險。

6.其他稅務風險。主要包括國家政治變動、經濟動蕩等因素引起的稅收風險。國際形勢變幻莫測，我國企業海外投資的國家大部分是發展中國家，政治不穩定，時常發生政治更替或經濟動蕩。政治的不穩定引起經濟的動蕩，從而形成包括稅收在內的多種風險。甚至還有一些外國稅務機關認為“中國企業財大氣粗”，故意向我國企業征收較高稅負，這無疑加大了中資企業的稅務風險程度。

三、中國海油海外投資的啟示及建議

中國海油隨著“走出去”步伐的邁進，無論海外管控經驗還是技術能力都取得了明顯進步，逐步發展成為國際一流的能源公司。中國海油的下屬子公司收購挪威AWILCO鉆井公司、并購加拿大尼克森石油等戰略，表明中國海油海外發展的決心和戰略意圖。由于海外環境不同于國內環境，中國海油在進行海外投資的過程中難免面臨多種稅務風險，通過科學、合理的稅務規劃有效規避稅務風險的發生和解決已發生的稅務風險尤為重要。筆者對海外投資企業提出以下建議：

（一）事前充分研究，根據目標投資國的稅收政策，籌劃合同模式

對外投資之前對目標投資國和投資項目進行可行性研究，可行性研究是在境外投資項目決策前進行技術或經濟論證，驗證投資在技術層面或經濟層面能否可行，可行性研究對于減少或避免海外投資稅務風險具有重要作用。

首先要充分分析目標投資國的稅收制度和稅法，尤其是包括會計、稅法的相關規定，并且密切跟蹤其變化，因為這關系到項目投資能否成功。從海外投資涉稅的實際案例來看，發達國家和發展中國家等不同類型國家的稅收政策，或同一類型國家之間，甚至同一國家的不同地區的稅收政策都有很大差異。稅收制度的差異體現在包括稅種、稅率差異、是否有優惠以及優惠程度等多方面；例如，即使屬于同一類型的國家，在發達國家中，所得稅在美國稅收制度的設計中起著重要作用，在法國稅制的設計中，增值稅有非常重要的位置，而德國的稅收設計中比較看重消費稅。

其次，可以利用稅收協定進行稅務籌劃來解決節稅問題或者享受稅收優惠。稅務籌劃的最終目的在于合理節省稅費，減輕企業稅務負擔，獲得最大經濟利益。充分利用兩國或多個國家之間的稅收協定的差異、特例等，通過轉讓、選擇合理避稅地、法人結構重組等方式可以達到合理避稅或減稅的目的。對目標投資國的投資環境進行調研和對稅收結構進行整體分析是跨國投資前的必修課，不同的投資方式和合同模型對企業繳納的稅款有著重大影響。因此，基于不同目標投資國的稅制特點制訂相對應的稅收籌劃和選擇合理的合同模式對跨國投資具有重要意義。

中國海油的下屬子公司曾經在新西蘭從事海洋油氣勘探活動，首先根據我國和新西蘭雙邊稅收協定中的約定，在新西蘭從事勘探、開采自然資源活動超過一個月即構成PE（常設機構），構成PE則最高需要按收入的15%繳納代扣代繳稅。其次根據當地的勞工政策，中國籍船舶在新西蘭作業必須使用當地船長及一部分船員，而中海海事局不同意給外國籍人員頒發船員適任證書。很顯然，如果不進行稅務籌劃，不但要承擔較高的稅費，而且還會造成勞工及勘探船舶作業合法性等一系列問題。

根據新西蘭和新加坡雙邊稅收規定中約定，新加坡在新西蘭連續從事海洋勘探活動超過六個月才構成PE，不構成PE雙方稅收互免。中國海油所屬子公司此次勘探開發作業在新西蘭只需要四個月，如果新加坡公司從事這項業務，根據新加坡的稅法規定，從非新加坡境內獲得的收入可以申請所得稅減免。

經過稅務籌劃，中國海油下屬子公司選擇將勘探船分包給中國海油的新加坡公司，由新加坡公司直接提供給新西蘭海洋勘探服務，根據國際慣例，中國海油勘探船的國籍也改為巴拿馬。這樣做不僅避免了構成PE風險和保證了勘探船在新西蘭船籍的合法性，更重要的是達到了節稅目的。此次稅收籌劃節省了大約150萬美元左右的所得稅費用。

此案例較好地說明了海外投資之前進行可行性研究、對目標投資國的稅收政策的充分解讀以及進行合理的稅收籌劃的重要性。由此可見，事前充分研究且進行合理的稅務籌劃是管控海外投資稅務風險的關鍵環節。隨著BEPS的實施，同一集團不同國家的這種海洋油田服務類作業的價格轉移定價，也是各國監管的重點，需要有合理的毛利率區間。

（二）事中及時跟蹤分析，盡早制定應對措施

及時密切跟蹤和分析企業自身情況和外部環境動態變化才能預測到可能發生的潛在風險，盡早制定稅務風險應對措施，這是企業海外投資發生之后進行稅務風險管控不可缺少的關鍵環節。

中國海油子公司在俄羅斯海域作業時也面臨PE的問題，如果構成PE則按收入的20%繳所得稅，不構成PE不用繳稅。能否構成PE方面存在兩點爭議，第一，中國海油子公司作業區屬于大陸架區域，是否屬于俄羅斯領土方面沒有明確的說明。第二，中國海油子公司從事的鉆井業務是否可以歸類為建筑業，俄羅斯稅法沒有明確的規定。根據中俄雙邊稅收協定建筑或者相關的活動在俄羅斯累計或連續超過18個月即構成PE。由于是否構成PE對公司需要上繳的稅額有較大的影響，中國海油子公司在充分研究俄羅斯稅法的基礎上也咨詢了俄羅斯當地知名稅務顧問，并積極與俄羅斯當地稅務機關溝通，取得稅務機關的認可，避免了PE風險，減輕中國海油子公司的稅務負擔。

同時由于企業的長期發展戰略，在俄羅斯的項目將會持續較長時間。基于海外投資實際案例來看，目標投資國為了自身的利益可能不斷調整針對境外投資商的稅收政策。此案例中俄羅斯方面有主動權，如果俄羅斯稅務機關調整稅收政策或者不承認公司的解釋，則中國海油子公司將陷入被動。中國海油子公司根據海外投資多年的經驗，考慮到稅收政策變化可能引起的潛在稅收風險，中國海油子公司在俄羅斯當地成立了遠東公司，與中國海油子公司簽訂了鉆井船等裝備的裝備租賃合同，與俄羅斯當地勞務公司簽訂了船員雇傭協議，這樣所得稅只由遠東公司按利潤的20%繳納即可，避免了潛在的PE風險。

從此案例中可以看出，事中及時跟蹤分析，對目標投資國稅收政策變化密切關注，并充分利用之前的職業判斷和經驗，從而預測可能發生的潛在風險，提早地制定應對方案，才能更好地解決稅務風險。

事中及時跟蹤分析工作可以利用信息共享平臺、大數據等技術與方法搜集稅收政策、相關法律規定、行業情況、政治經濟環境等涉稅信息的動態變化，并形成信息庫。然后對這些信息進行篩選分析，根據這些信息預測可能發生的稅務風險。如果相關跡象表明某一個稅務風險大概率的發生，則對此風險從其發生的概率和對企業的影響程度兩個層面進行分析和排序，找出發生的可能性高并且影響企業運營和造成重大經濟損失的稅務風險。在此基礎上稅務風險管控部門與企業其他部門共同協商并制定相應的應對策略。

（三）事后進行評估，充分利用稅務團隊的力量

針對稅務風險企業還需要進行事后評估，對稅務風險管控工作全方位地回顧與評價，并汲取經驗，進一步地完善和細化稅務風險管控機制。

中國海油子公司在澳大利亞進行跨國投資時遇到中國海油澳大利亞公司由于不能償付母公司的應付賬款需要上繳所得稅的稅務風險。中國海油澳大利亞公司與當地的稅務顧問經過深入研究，通過重新明確平臺租賃合同中收費天數的定義，根據調整后的租賃天數，免除以前年度中一部分沒有實際作業的干租發票，通過此方案將應付賬款降到最低，有效地規避了相關風險。

對“走出去”的大企業來說，面臨稅收風險問題在所難免，因此稅務團隊是企業稅務風險管控中不可缺少的一部分。通過合理的安排，并使專業人員們學習相關法律與稅收知識，及時關注國內外財稅政策調動及經濟調控方向等，才能真正地做好企業的稅務風險管控工作。其次，為了保證稅收工作的合法性和盡可能地減少或避免稅收風險，企業需要聘請審計機構、稅務機構等獨立的第三方機構，這些中介機構可以有效協助海外稅務工作，減少稅務風險。

總之，稅務風險管控的要點在于從企業的內部入手，完善各個管控環節，建立稅務風險管控機制，并培養稅務團隊和聘用第三方獨立機構，通過事前預防、事中應對、事后評估三個環節來管控稅務風險，最終建立符合企業特點的稅務風險管控機制，防范與應對稅務風險，不斷提升企業競爭力，助力“走出去”的企業走得更遠、更穩。