企業創立初期股權結構設計要素與分配方式

譚艷 李治育

摘要：在“大眾創業、萬眾創新”的時代背景下，初創企業遍地開花、多如牛毛。但對于創業者而言，創業初期就面臨著企業股權結構設計這一大難題。在企業創建初期采取合理的設計股權結構與企業的長足發展密切相連，所以本文總結了創業初期企業股權結構設計要素與分配方式，希望能對創業者具有一定參考價值。

關鍵詞：企業初期 股權設計 要素 分配方法

一、股權結構設計的要素

（一）主體

1.自然人直接持股。作為最簡單的主體，自然人直接持股有利有弊。企業上市后，法人股東分紅或轉讓都需交稅的法人持股，但自然人直接持股轉讓可少交一道稅，個人直接持有上市公司的股權在解禁后股權轉讓只是轉讓的個人所得稅的一部分，所以相對較少。

2.間接持股主體。間接持股主體主要分代持和持股平臺兩種：代持在一定程度上屬個人平臺，而持股平臺主體為合伙人，個體戶也可持股并在稅收層面上具諸多優勢：有很高的稅封，且多個地區都可做到協議稅收，所以個體戶在稅收籌劃上是一個重要主體。

不同主體有不同優勢，除了稅收價值還可隱藏其真實目的，或轉移視線，所以企業創立初期在股權結構設計的時候，需慎重考慮用哪一主體來持有股權。

（二）比例

關于股權結構比例在我國企業法上有幾個核心數據：大于213是指股東大會在做出重大決議時。如修改企業章程這類核心問題。須2/3以上的多數表決權通過才能產生法律效力。大于1/3就是一票否決，重大決議無法通過，大于50%更多的是從財務上考慮，資本市場運作時超過51%便可合并財務報表。

法律層面還有一個10%的股權。其優勢在于新的征信系統可能會對小股東產生影響，擁有大于10%的股權就可以向法院申請解散那些創業失敗后大股東不知去向但仍保留著的企業，另一個比例是大于5%，這并非法律規定而是政策層面的問題，即在上市企業交易過程中信息披露上存在的限制。

初創企業設計股權結構比例時要考慮如何量化合伙人的貢獻值。企業絕大部分是通過貨幣衡量股權結構比例。但事實上合伙人的投入多是以勞務、知識產權、土地使用權或其他財產權利出資。對此企業可在得到各合伙人認可后構建相應的數據模型來衡量貢獻值大小。

（三）協議

第一類是在重視財產收益權而非財產所有權的西方國家常見的通過協議設置AB股，既能使創始人更好地控制企業，又利于企業在發展過程中不斷融資。

其次是通過協議委托表決權和投票權：第三類是通過協議實現我國上市企業經常采用的“一致行動人”：另外企業通過協議還可以控制股權變動，這一類鮮為人知，而前三類相對來說股權都較穩定，在資本行業領域比較常見.但特殊情況下股權可以變動，此時如何控制這類變動？在企業融資過程中很多投資人在投資清單中會有所約定，創始人在創業初期也可以約定股權成熟和退出機制。

（四）股權結構類型

1.平衡股權結構。這種股權結構在持股比例上散布均勻沒有重點，顯然不合理。2.高度集中結構。此結構可能會影響融資，同樣并不可取。3.平均分散結構也是一種不太適宜的結構。它與平衡股權結構的區別在于其股東人數較多而個人占有分量較少，難以形成決策。4.適度集中結構是企業創立初期較合理的股權結構。此結構對于準備進軍資本市場的初創企業也最為理想。60%.70%的股權由創始人持有，20%左右的股權由聯合創始人占據，員工激勵早期預留不超出20%為宜。5.夫妻股東結構。我國前30年的創業過程中，絕大多數企業都是夫妻店，但這可能會造成企業喪失法人人格。企業的有限責任會要求股東承擔。

二、股權分配方式

目前針對企業股權分配的理論不勝枚舉，企業在成立初期的股權分配方式一般有以下幾種：

（一）單一股權分配

單一股權分配是合伙投資人按自己在創業初期投入資金數額享有相應股權，它使得職員與企業的發展休戚相關、榮辱與共，有效提升工作效率。相較其它股權分配方式，這種較簡單的股權分配方式更適用于同類職員對等關系的企業，但在企業發展后期必然產生利益沖突。而分散化股權分配則適用于家族企業，可以使各個家庭成員無論工作與否都享有股權分配的權利。

（二）集中式股權分配

集中式股權分配同樣適合家族式企業，但只對在企業任職的成員分配股權，這種分配方式將各成員的利益相連，可有效提升企業決策力。加強辦公效率且企業股權持有者只有通過相互競爭才能獲得企業的最終管理權，才能保證企業精神不斷傳承。

（三）奇數合伙人機制

奇數合伙人機制為當前企業股權分配時普遍采取的機制。即企業合伙人一般是奇數，在這種分配方式下各股東可以相互制約以保證企業穩定發展。

（四）預留股權機制

預留股權機制是指對于高級優秀人才，企業往往采取股權給予制度，在內部預留部分股權用于吸納人才。這種分配方式可將企業利益與高級人才的利益相互結合，給予他們分紅和投票的權利，讓他們保持對工作的熱忱，利于企業未來的發展。

股權分配方式對于企業的發展具重要影響，在企業創建初期一定要結合企業實際情況進行股權分配。它是將來企業在外界環境變化和市場壓力下能否保持自身穩定的關鍵。

對初創企業而言。股權設計是一項任重道遠的任務，企業應當結合自己企業實際情況選取適當的股權分配方式，或采取設置期權和出讓分紅權等折中的方法。必須注意的是，企業成立初期在進行股權設計時務必保證企業股權的集中，并且不斷調整實現平衡結構。方能實現企業的長期穩定發展。