民營家族企業社會資本控制鏈與股權資本控制鏈的博弈
——基于雷士照明控制權爭奪案例的研究

（重慶理工大學財會研究與開發中心重慶理工大學會計學院重慶400054）

一、引言

隨著黨的十九大的召開，我國進入新時代，民營企業面臨前所未有的進行改革與轉型的契機與優勢。融資作為企業改革和發展的關鍵步驟之一，吸收外部股東的資本投入、打通資本市場通道是民營家族企業創始股東解決資金問題的核心途徑。同時，由于外部機構投資者的加入，近年來，我國民營企業在控制權問題上糾紛不斷，如國美電器、阿里巴巴等。我國民營企業家的傳統觀念與源自西方的現代企業理論的觀念相沖突，此外，民營企業大多數帶有家族企業印記，家族治理的情感導向與企業治理的理性導向，也有著潛在的沖突與矛盾，由此產生利益需求的沖突。因此，逐步建立規范的現代治理制度，摒棄傳統的治理觀念，解決企業治理和家族治理之間的沖突，合理配置公司控制權，是民營企業走向制度化和規范化發展的必經之路，也是民營企業健康發展的基礎。

一般公司治理的分析框架是股權控制鏈的范式，主要是以法律和法規為核心的正式制度為分析基礎。在現實中，以創始股東為核心形成的社會資本控制鏈等非正式安排也發揮著至關重要的作用，這也是外部機構投資者無法充分發揮治理效應甚至陷入與創始人之間控制權爭奪糾紛的主要原因之一。社會資本存在于個人或企業及企業成員所涉入的社會網絡中，它是協調、控制、穩固公司內外各種關系的重要工具，主要表現在企業與利益相關者的關系，也是企業社會資本的主要來源。本文從社會資本控制鏈與股權資本控制鏈的角度出發，以雷士照明控制權爭奪案為例，分析我國民營家族企業治理存在的問題，提出我國民營家族企業社會資本控制鏈與股權資本控制鏈耦合的路徑，促進民營家族企業與現代資本市場的整合與規范化，推動我國民營家族企業的改革和發展。

二、雷士照明案例分析

2016年12月，前雷士照明創始人吳長江案水落石出，被宣判其“挪用資金罪、職務侵占罪”罪名成立，雷士照明多次控制權之爭落下帷幕。雷士照明作為一家典型的民營家族企業，幾乎折射了大部分民營企業從初創到公開招股上市等的成長歷程，同時，控制權之爭也反映了以創始人吳長江為核心的社會資本控制鏈與賽富、施耐德等外部機構投資者形成的股權資本控制鏈之間的較量，具備時效性和代表性。因此，本文選擇雷士照明控制權爭奪案例作為研究對象，剖析社會資本控制鏈與股權資本控制鏈對我國民營家族企業治理的影響，完善和規范民營家族企業的治理結構，促進我國民營家族企業健康發展。

縱覽雷士照明控制權爭奪事件全過程，創始人吳長江與賽富、施耐德等外部機構投資者之間主要經歷了三次控制權博弈。

第一次控制權之爭：吳長江VS胡永宏、杜剛。

1998年底，吳長江和胡永宏、杜剛共同創立雷士照明，各自持股33.3%，三人分工協作，共同領導企業向前發展。2005年，雷士已在照明行業占據一席之地，頗具規模。2005年4月，吳長江與胡永宏、杜剛二人在公司發展戰略和收益分配問題上產生激烈沖突，胡永宏、杜剛二人聯合罷免了吳長江，將其驅逐出雷士照明。但在吳長江離開雷士照明數日后，全體經銷商、供應商力挺吳長江，要求吳長江重回雷士掌權。最終，雷士照明第一次控制權之爭以胡永宏、杜剛二人各自以8 000萬元出讓股權，離開雷士照明落幕。此次控制權爭奪，吳長江獲得雷士全部股份，但1.6億元股權轉讓費使公司陷入嚴重的現金流危機。為此，吳長江不得不引入外部資本，2006年至2011年先后引入軟銀賽富、高盛和施耐德等外部機構投資者，吳長江的股權被稀釋，為雷士第二次控制權爭奪埋下了伏筆。

從雷士照明創立之初發展至今，吳長江擁有大量社會資本，在企業中擁有創始人權威，為其構建社會資本控制鏈奠定了堅實的基礎。社會資本控制鏈具有利益共生性，吳長江尊重和維護利益相關者與團隊的利益，與供應商、經銷商等形成密切的利益共享、風險共擔模式（趙晶等，2014）。因此，吳長江能夠憑借供應商、經銷商等的支持重返雷士，開創了企業發展史的先河。

第二次控制權之爭：吳長江VS賽富、施耐德。

2012年5月，雷士照明突然對外宣告吳長江辭職，來自于軟銀賽富的閻焱和來自于施耐德的張開鵬分別出任公司董事長和CEO，由此展開了雷士照明創投雙方的博弈，在業界引起轟動。雷士照明上市后，吳長江仍持原有的治理觀念，獨斷專行，受到了機構投資者的指責，矛盾逐漸積累，爆發了第二次控制權爭奪。吳長江被迫離職后，雷士照明的社會資本鏈出現斷裂，利益相關者加入爭奪。公司員工和各大供應商、經銷商紛紛舉行罷工和停止供貨、進貨，這一舉動讓依賴以供應商、經銷商和員工為核心的社會資本資源的雷士照明陷入生產經營困境。為了恢復公司正常運營，公司董事會不得不就吳長江重回雷士的問題進行重新談判。最終，在第二次控制權爭奪中，吳長江再次憑借其穩固的社會資本控制鏈（利益相關者）回歸雷士照明，重獲部分控制權。

吳長江在雷士照明上市后，仍將其視為個人企業，無視現代企業治理制度的董事會。這也是很多民營企業家引入資本后，創始人和外部機構投資者產生矛盾的根源。“以人為本”的治理方式雖然讓吳長江鞏固了其擁有的社會資本控制鏈，但其違背現代企業治理制度，導致股權資本控制鏈無法融入企業，用人治取代了法治，從而阻礙企業發展，損害利益相關者利益，這也是吳長江在第三次控制權爭奪中失敗的原因所在。

第三次控制權之爭：吳長江VS德豪潤達。

為了拓展雷士照明業務，2012年12月底，再次引入外部機構投資者德豪潤達，吳長江股權大幅降低，控制權再次易主。隨著德豪潤達董事長王冬雷入主公司董事會，參與雷士照明治理，吳長江與王冬雷的利益沖突日益凸顯。2014年8月，沖突徹底爆發，王冬雷指責吳長江濫用職權，謀取私利；吳長江則控訴王冬雷越權管理，企圖掏空雷士。8月底，雷士照明董事會正式做出罷免吳長江一切職務的決議，并于10月底完成了法人變更。與前兩次控制權爭奪不同的是，德豪潤達此時擁有的股東資源遠超吳長江，且其控制了維系雷士照明發展的幾乎所有關鍵資源，而吳長江利用私權進行關聯交易，損害了其在利益相關者中的形象。在此次爭奪中，王冬雷擁有的社會資本控制鏈和股權資本控制鏈高度契合，因此，大部分供應商、經銷商等紛紛倒戈，支持王冬雷，吳長江再次失去雷士照明的控制權。2015年1月，吳長江涉嫌挪用資金罪被批準逮捕，在此次控制權爭奪中徹底失敗。

在雷士照明三次控制權爭奪中，不僅僅是創始股東吳長江與賽富、施耐德、德豪潤達等外部機構投資者的斗爭，更是以吳長江為核心的社會資本控制鏈與外部機構投資者擁有的股權資本控制鏈的博弈。吳長江依賴資本，卻又不甘受制于資本。可以說，吳長江身上淋漓盡致地體現了民營企業家傳統草莽式管理與現代管理公司治理制度及資本市場的碰撞和摩擦。雷士照明經歷兩次停牌、復牌，市值大幅縮水，創始股東和外部機構投資者兩敗俱傷，為我國上市公司規范治理敲響了警鐘。

三、我國民營家族企業社會資本控制鏈與股權資本控制鏈的耦合路徑

雷士照明作為我國典型的民營家族企業，其三次控制權爭奪的背后隱藏著我國大部分民營家族企業發展到一定規模后都可能存在的弊病。“創始人持有股份被逐步稀釋但始終擁有核心高管的決策地位”這一民營家族企業經常存在的現象，也正是民營家族企業控制權紛爭的關鍵所在。企業實際控制權既受股權因素，又受非股權的社會文化因素影響（趙晶等，2014），且企業社會資本控制鏈對股權資本控制鏈呈逐漸替代的趨勢，外部機構投資者無法發揮治理效應，由此引發控制權之爭。因此，如何將企業社會資本控制鏈與股權資本控制鏈耦合，是解決企業治理和家族治理、創始股東和外部機構投資者之間的利益沖突，保障和推動我國民營家族企業健康可持續發展的關鍵舉措。

（一）加強公司治理機制，構建資本控制網

雷士照明控制權之爭看似是創始人與外部機構投資者之間的斗爭，實質上卻反映出我國民營家族企業治理機制普遍存在的缺陷：董事會未能發揮有效監督與制衡機制、創始人與外部機構投資者未建立良好的溝通機制等。真正的市場化是要靠制度來完善的，企業應通過設置不同的治理機制來處理和預防企業管理過程中的問題。雷士照明在治理過程中，創始人吳長江不拘于條條框框的約束，將個人權威凌駕于董事會之上，引來外部機構投資者的極大不滿。隨著民營企業引入外部資本和上市，股權結構的社會化要求企業摒棄“野蠻式”生長，建立相應的治理規則。在現代企業治理中，實際控制人往往同時運用股權資本控制鏈和社會資本控制鏈實現對上市公司的治理。在雷士照明案例中，公司內外部的社會資本（利益相關者）發揮了極為重要的作用。但創始人利用其所擁有的內外部社會資本重返公司獲得控制權，有悖于現代公司治理結構安排。由于社會資本在企業治理中的大量運用，股權資本對公司治理機制的影響逐步減弱。以外部機構投資者為核心的股權資本控制鏈對企業的治理機制嵌入度不足，最終爆發控制權爭奪。民營家族企業在治理過程中，首先，應平衡和調節社會資本和股權資本的關系。將以創始人為核心的企業社會資本控制鏈和以外部機構投資者為核心的股權資本控制鏈契合，實現有效鏈接，構建資本控制網，產生企業治理協同效應和規模效應，提高企業治理效率。其次，董事會在民營家族企業治理過程中發揮監督與制衡機制的作用。合理的董事會結構，不僅能夠平衡不同創始股東之間的利益關系，也可以協調解決創始股東與外部機構投資者之間的利益沖突（袁建偉、李生校，2014），從而形成戰略聯盟、利益共贏的局面，促進民營家族企業與現代資本市場的整合。同時，還應建立與完善創始人與外部機構投資者的溝通機制，盡量促使創始人與外部機構投資者在利益目標、經營理念和組織文化等方面保持一致，提升社會資本與股權資本的耦合度。

（二）合理配置控制權，保護利益相關者權益

控制權配置的效率是決定公司治理效率的關鍵，企業實際控制權同時受到股權和非股權的社會文化的影響。社會資本控制鏈為企業帶來競爭優勢的同時，也會影響公司的控制權配置。創始股東通過拓展社會網絡，構建社會資本控制鏈，成為控制企業的重要途徑。因此，吳長江能夠利用其構建的社會資本控制鏈回歸雷士，重獲控制權。但社會資本控制鏈的存在，導致機構投資者無法獲得企業真正的控制權。同時，在創始人權威治理下極易發生控制權私利風險，損害各利益相關者的利益，吳長江在雷士照明治理過程中，濫用其擁有的控制權進行違規擔保、關聯交易等，損害了利益相關者的利益，導致員工、供應商等紛紛倒戈，最終失去一手創立的雷士照明。是否能夠調節社會資本和股權資本的關系，合理配置公司控制權，實現公司發展的利益平衡是民營家族企業治理風險的主要來源。大量調查數據表明，民營家族企業的經營決策權與管理權高度集中于家族成員手中尤其是創始人手中。但是，隨著外部機構投資者的引入，創始股東股權稀釋，企業股權結構由初始的創始股東絕對控股向創始股東與機構投資者股權制衡過渡。股權制衡結構既是一種特殊的產權安排，又是一種具有權利制衡作用的治理機制。在股權制衡階段，外部機構投資者參與企業治理，與創始股東在經營管理、戰略決策等方面容易產生分歧，引發控制權爭奪，不利于公司健康發展。在民營家族企業成長過程中，創始股東需要妥善處理與外部機構投資者在企業控制權和決策權層面的分配問題，控制權主體相互監督制衡，保護各利益相關者的合法權益。優化權力配置，形成核心控制權，是實現創始股東和外部機構投資者互惠相容、確保治理轉型成功的關鍵與基礎。

（三）完善相關法律法規，規范企業治理行為

在現實中，以社會資本網絡為核心的軟控制在民營家族企業治理中能夠起到緩解融資約束、提高企業的環境適應能力等作用，但目前我國對于社會資本控制鏈的監督和規范制度仍不完善。在我國民營家族企業治理中，社會資本控制鏈普遍存在于民營家族企業中，以社會資本為代表的關系機制和聲譽機制，將會在一定程度上代替法律保護機制，穩定創始股東對企業的控制權；另一方面，社會資本控制鏈的存在，給大股東提供了一條規避監管、提高控制權私利的“隱形”路徑。社會資本的運用應嚴格遵守相關規章制度，規避社會資本積累引發的代理問題激化，將對外部股東的合法權益的損害最小化。在雷士照明案例中，吳長江利用其社會資本控制鏈回歸雷士，擾亂雷士照明的公司治理制度，破壞了公司治理中的股東、董事會和高管間權利相互制衡機制，侵害各利益相關者利益。因此，應制定與完善相關法律法規制度，提高股權資本控制鏈對公司治理的嵌入度，促使外部機構投資者發揮好監督者的角色；同時，規范民營家族企業創始股東的治理行為，特別是社會資本的運用，依法治企，規范企業治理行為，提高民營家族企業的治理效率。

四、研究結論與啟示

我國民營企業經過30余年的發展，在我國資本市場中占據重要位置，對我國經濟的發展做出了巨大貢獻。在當前經濟新常態的背景下，民營企業面臨前所未有的進行改革與轉型的契機與優勢，外部機構投資者的引入逐漸成為推動民營家族企業治理轉型的重要力量。但由于社會資本控制鏈普遍存在于民營家族企業中，外部機構投資者往往難以發揮治理效應，導致創始股東與外部機構投資者在企業利益分配、戰略決策等方面產生分歧，以創始股東為核心的企業社會資本控制鏈和外部機構投資者擁有的股權資本控制鏈博弈升級，引發控制權之爭。本文從社會資本控制鏈與股權資本控制鏈的角度出發，對雷士照明控制權爭奪案進行了研究，分析我國民營家族企業治理存在的問題，提出我國民營家族企業社會資本控制鏈與股權資本控制鏈耦合的實施路徑。

我國民營企業公司治理普遍存在董事會未能發揮有效監督與制衡機制、民營企業家依法治企觀念淡薄等問題，導致社會資本控制鏈與股權資本控制鏈難以契合。因此，加強公司治理機制、合理配置控制權、構建資本控制網，是解決企業治理和家族治理、創始股東和外部機構投資者之間的利益沖突，保障和推動我國民營家族企業健康可持續發展的基礎。同時，完善相關法律法規制度，特別是社會資本的運用，規范企業治理行為，促進民營家族企業與現代資本市場的整合與規范化，推動我國民營家族企業的轉型和升級。當前，我國推行的混合所有制改革（Public-Private-Partnership，PPP）也存在國有資本和民間資本在控制權上的配置問題，兩種資本所掌控的非正式控制資源，將對公司治理機制和控制權產生很大的影響。基于戰略資本管理和雙重控制鏈并存的現實考量，我國“混改”不能只是傳統財務資本的簡單疊加，而應該對依附于國有資本的政府關系資本和依附于民間資本的社會關系資本進行評估、整合和利用，通過法律制度上的頂層設計和商業倫理文化的融合重構，使之受控、適配并發揮協同治理效應。