基于契約屬性對售后回購業務的分析

■/劉新仕 孫維辰

一、售后回購會計處理的回顧

我國的資本市場在創新驅動下穩步升級，商業模式的不斷創新促使著企業融資形式的豐富演進。因為出售商品后需要一定的時間才能收回現金，如果在此期間資金流動性不足，將大大增加企業的風險。作為新型融資方式的售后回購，正是企業可以選擇的解決流動資金短缺問題的最佳融資方法。所以這一特定交易方式不僅在企業界迅速被廣泛采用，在學術界也因其多變的財稅處理問題掀起了關注的熱潮。

2006年財政部頒布的收入準則提出商品銷售收入確認的主要依據是所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方。而面對日益復雜的交易事項，會計師判斷主要風險和報酬的轉移有時難度較大。原準則及應用指南對通過售后回購方式銷售商品的情況進行了規范：大多數情況下，售后回購具有融資性質，等同于銷售方將商品質押在購買方，獲得融資后并在一段期限之后將其贖回。此時商品所有權上的主要風險和報酬尚未轉移，銷售方應把收益確認為負債，回購價格與原售價的差額應在回購期間分期提息，計入當期財務費用。如有確鑿證據使得售后回購交易符合銷售收入確認的條件，則將回購的商品作為購進的商品處理，售價即收入。由此可見，以原則為導向的收入準則，需要財務人員在實務中結合行業經營特征進行判斷。隨著市場上新型、復雜的交易不斷涌現，如何把握好收入確認的規則，合理確定收入確認的時間和金額，一直是企業執行會計準則的難題。售后回購業務在過于原則化的指導下，不能反映企業真實的財務狀況和經營成果，這將影響會計人員輸出具有可靠相關特質的高質量財務信息。

現階段我們的社會正向現代契約社會轉型，是一種以社會經濟活動主體之間的合約為基礎而形成的社會結構。收入是財務報告用戶評估企業經營業績的重要指標，也是做出投資決策的重要依據，也是企業經濟契約的實施依據。具有可靠性和相關性的收入信息，決定著企業的會計信息質量和經營決策效果，對企業經濟契約的有效性和資本市場的配置效率都會產生良性影響。

二、會計的契約屬性

契約是一種通過有關各方的一致意愿而產生相互（法律）關系的協議（Justinian，1989）。契約的建立以經濟權利的流轉為基礎，遵循自由平等、意思自治的前提，旨在改善締約方的經濟狀況或經濟預期（雷光勇，2004）。契約的產生源于大量剩余物品的出現和物品交換的常態化。因為交換的過程中不僅需要一種制度能對雙方的權利、責任和義務進行規制和界定，還需要對其交換的方式、秩序和結構進行總結與歸納，形成管理手段和日常習慣，從而降低交易成本使得交易順利進行。為了進行各種交易，當事人各方必須借助一定的契約形式來實現（易憲容，1998）。具有不同維度特征的交易對應附屬不同規制功能的契約，主要目的是節約交易成本（Williamson，1979）。

原始會計計量行為和契約在文字架構與初始含義上都有著直接的相通，兩者具有深厚的文化歷史淵源。從人類會計的產生和人們改進原始計量、記錄方法的動機來看，首先是管理生產活動的動機，然后是管理生活動機，最后才是管理貨物交換的動機（郭道揚，1999）。在會計與契約關系的演進歷史中，交易演進是會計與契約關系發展的主要推動力（雷光勇，2004）。人類經濟社會的發展使得交易在生產生活中日趨多樣化，并成為人類社會經濟生活的主要內容。憑借交換或交易而發展與完善的會計又把多樣化的交易處理作為主要對象，其首要目的便是界定、維護交易各方契約中基本的條件內容以及經濟權利與責任。因此，會計的反映和控制職能不僅體現于交易中，在契約中也被深刻詮釋，監督著契約的簽訂與履行。在現代企業制度背景下的資本市場，會計理論與實務研究的主體已不單單只是企業整體，而是通過契約關系聯系在一起的企業利益相關者耦合體。契約屬性不僅反映在會計主體層面，還體現在會計目標與假設、會計準則和政策、會計報告以及其它理論與實踐方面。

三、契約思想下的收入確認模型

2017年財政部頒布的《企業會計準則第14號——收入》（以下簡稱新準則）做出較大變動：包含了原準則和建造合同準則于統一的收入確認模型中，不再按原先分類來劃分收入類型；用控制權轉移代替風險報酬轉移作為收入確認時點的判定標準；對于涉及多重交易安排的合同處理，要求銷售方根據單項履約義務的履行情況確認相應收入；對于特定交易要求會計人員處理時要基于和購買方之間的合同關系，不能夠只局限于從形式和環節來關注交易的進行，更應該做到從交易的性質、契約的屬性對交易過程和結果做出合理判斷與準確處理。

（一）新準則下的收入確認模型

新準則的制定以合同為中心，并采用了與《國際會計準則第18號——收入》（以下簡稱IAS18）基本趨同的“五步法”確認模型。核心原則是銷售方應當在履行了合同的履約義務，購買方取得商品控制權時，按照合同的交易價格確認收入。對比原準則，以下為“五步法”模型各步驟的核心要點分析：

1.識別與購買方簽訂的合同。收入確認的基礎為識別出具有商業實質的合同，依據合同為締約方明確的權利和義務，再進一步評估合同到期時購買方對有權取得的對價的收回能力和意愿。新準則要求銷售方在識別合同時，先依據預期有權收取的對價金額評估合理的交易價格來確定可收回性。對于識別的基于同一目的或相互關聯的多項合同，給出了合并為一份合同的會計處理規定。對于條款在履行過程中被修改的合同，依據增加或變動部分是否可明確區分這一基本原則，判斷是否將合同變更的部分剝離出原合同單獨進行處理。而原準則評估可收回性時的依據（與交易相關的經濟利益很可能流入企業）很有可能導致實務中交易價格與合同約定的整體價格不對等的問題。對于合同合并、合同變更的識別也未基于合同本身明確不同情形的會計處理，

2.劃分合同中的單項履約義務。銷售方識別簽訂的合同后，應當繼續根據準則條款和商業慣例，識別合同承諾中可明確區分的服務與商品。能夠明確區分的商品通常包括從本身受益并且與其他合同事項關聯性低的特征。界定履約義務范圍時還需把合同中未明確標明的承諾考慮在內（已公布的政策、特定聲明等），這些要素區別于不構成履約義務的事項（企業為履行合同而必須實施的初始活動等）。對于在某一時間段內履行且采用相同的方法確定履約進度的承諾，考慮到其轉讓模式與實質相同，應當作為單項履約義務。原準則只對建造合同中包括建造數項資產以及追加資產的兩種情況是否應分立為單項合同有過簡單描述，此外在商品與服務領域幾乎沒有提供任何指引。

3.確定交易價格。交易價格指銷售方因向購買方轉讓商品而預期有權收回的對價金額，并非預期最終收回的合同金額。根據合同條款以及商業慣例確定的交易價格可能是固定的，也可能是因為銷售折讓、回扣、退回以及返利等因素產生的可變對價。銷售方除了考慮可變對價外，還需考慮重大融資成分、非現金對價和應付購買方對價等因素的影響，選擇最合理有效的方法來更好地預測銷售方有權取得的對價金額。預計有權獲得的金額來進一步確認收入是一個動態的過程，要求銷售方實時跟進合同交易對價的變動，而原準則并沒有考慮可變因素的影響。

4.分攤交易價格至各單項履約義務。銷售方在合同開始日，應根據每項履約義務中商品或服務所承諾單獨售價的相對比例，將交易價格分攤。其中單獨售價的確定，必須基于在同類場景下可得到的最佳證據，否則應在綜合考慮銷售方能夠獲得的全部相關信息的基礎上，再利用市場調整法、成本加成法或者余值法估計單獨售價。原準則中沒有此項規定，導致實務中做法各異，確認的收入信息缺乏可比性。

5.履行履約義務時確認收入。何時確認收入是整個收入確認過程中的關鍵所在也難度最大，新準則規定銷售方應依據合同中商品或服務控制權轉移的方式來確認收入。控制權轉移的標志是購買方已經占有、使用并在主觀上接受合同中的商品或服務。如果履約義務在某個時段內履行，銷售方應根據合同條款并參照履約進度來確認收入，合同內容不清晰的情況下可采用產出法或投入法確定適當的履約進度。若履約義務在某個時間點完成，則銷售方的收入應該在履約義務中商品或服務控制權轉移時予以確認。

原準則中收入確認時間標準是基于所有權上主要風險報酬的轉移，這導致新舊準則對此判斷存在差異。例如銷售方將資產所有權上的風險和收益轉移給購買方，但仍保留對所售資產的實際控制權，照此標準將會導致銷售方提前確認收入。原準則還規定，與服務有關的收入應在一段時間內確認，而與商品有關的收入應在某個時間點確認。但是它沒有具體說明如何判斷銷售方承諾的內容應被視為商品還是服務。由此可見原準則重視對交易行為與方式的判斷與分析，而忽略了契約這一重要屬性在交易中的基礎性作用，過于原則化的標準對于交易形式愈加復雜的經濟事項也無法提供充分的指南。

（二）新收入確認模型中的契約思想

新收入確認模型引入了合同的概念，透過交易環節及其形式，從交易事項背后權利與義務的流轉來看資產和負債的增減變動，再通過明晰的權、責、利的劃分確定收入。會計的契約意義在于以契約為依據，計量、界定、反映并維護著交易方契約中基本的條件內容以及經濟權利與責任。以合同為基礎確認收入，能夠為收入的確認提供更真實的證據，更符合經濟學中契約理論的要求。按照履約義務的完成來判定收回交易對價的權利實現，而不再只關注銷售方在交易中得到的資源，這也是契約精神在收入處理中的體現。

其次以控制權轉移來替代所有權上風險報酬轉移這一核心變化，除了控制權形式上更簡單，可分辨度較高外，關鍵在于它能讓基于交易合同的經濟契約屬性很好地體現在會計工作中。控制權是指合同中履約實體因控制資產而有權獲取經濟利益的權利（包括對資產的所有權、使用權和收益權），這種權力是排他的，同時也受法律的保護。取得控制權就意味著享有使用權及相應的收益權，能夠對一項對資產加以利用而不改變其本質，使用資產的過程中享有資產帶來的報酬，享有收益權同時也產生了控制相應資產的風險。因此，資產所有權中的主要風險與報酬的轉移也表明資產的控制權甚至是所有權已經發生轉移。收入確認是基于控制權的轉移，這使得目標更加清晰，并簡化了繁瑣復雜的判斷。在契約中能明確地體現出交易雙方的權利與義務關系，這更符合收入準則的要求，并將有效避免不斷增加的規則產生出復雜性。

四、售后回購業務處理新思路

（一）收入確認前提：權利流轉與責任履行的界定

現代市場經濟是契約經濟，企業的經濟活動必須以合同來約束和保障，契約中明確記載著交換雙方必須信守的權利及義務。是否確認收入，首先要識別與購買方簽訂的合同，進而判斷締約方有沒有履行合同義務，并有效評估獲得現金流入的權利。這一過程涉及到經濟權利流轉和經濟責任履行的界定，必須遵照權責發生制下“實質重于形式”這一會計信息質量特征。

圖1 售后回購交易的具體會計處理流程

在售后回購業務中，會計人員應首先判斷合同安排是否使得銷售方承擔了回購的義務或者享有回購的權利，或者銷售方是否在合同約定下承擔有應購買方要求的回購義務。從締約各方權利與義務的角度把售后回購交易劃分為“銷售方有回購資產的義務”、“銷售方有回購資產的權利”、“銷售方承擔應購買方要求回購資產的義務”三種特定業務。從會計的契約屬性角度來看，這三類交易從經濟實質上可分別構成遠期合約、看漲期權與看跌期權。

（二）收入確認關鍵：判斷控制權的轉移

售后回購業務中，若合同安排賦予了銷售方回購的義務，則購買方應做好將商品返還的準備。銷售方在向購買方轉讓商品時，購買方沒有實際占有該商品并主導其使用，也未獲得與商品相關的全部經濟利益。因此購買方無法控制商品，不符合收入確認條件。銷售方實質上是被合同賦予了一項遠期安排。

在合同約定銷售方有回購資產的權利的情況下，商品預計的市場價高于回購價格時，可以看作銷售方持有看漲期權，并有重大經濟動因行使這項看漲期權。此時購買方未享有該商品的控制權，不能被確認為銷售收入。雖然看漲期權的存在限制了購買方控制商品的能力，但如果銷售方到期未能行使回購權，則在回購權到期時終止金融負債的確認，同時確認收入。

如果合同要求銷售方有義務根據購買方的要求回購商品，需要在銷售方履行義務過程中進一步判斷購買方是否行使該權利。當商品的市場價值明顯低于回購價時，購買方若不行使回購的要求權將很可能發生損失，此時他會有很大的經濟動因要求銷售方按照合同約定價格進行回購，實質上是作為購買方具有一項看跌期權。可以看出，該權利的存在就限制了購買方主導資產的使用并獲得其幾乎所有剩余利益的能力，并且控制權仍將轉移至銷售方。如果購買方沒有重大的經濟動因行使回購權，盡管銷售方有回購義務，但購買方無義務也無需隨時準備返回該資產，能主導使用資產并且幾乎獲得全部相關的剩余利益，可判斷此時已取得該資產的控制權。因此，公司應考慮各類因素，并評估購買方在合同開始日是否具有重大經濟動因來行使這項權利。考慮因素包括回購價格與回購日預計市場價值之間的關系，以及權利到期的剩余時間等。

（三）收入確認的依據：合同涉及金額及合同地位增減變化的確認

在識別并分析了售后回購合同中有相關權利與義務后，銷售方應該考慮貨幣時間價值等因素來比較回購價格與原售價。如果合同規定銷售方回購資產的價格低于資產的原始售價，則該交易事項實質上是銷售方持有一項回購資產的遠期合約。原售價和回購價格的差額是購買方換取資產使用權的成本，支付的凈對價同時也是銷售方讓渡資產使用權的收益。因此應當將該事項從本質上看作租賃交易，根據租賃準則的相關規定進行處理。如果合同約定銷售方的回購價格高于原始售價，則經濟實質上相當于以合同資產為抵押的融資交易。銷售方轉讓該商品收到購買方款項時應確認為一項金融負債，不終止確認商品，原售價與回購價款差額要在回購期內確認為相應的利息費用。

銷售方與購買方的合同意味著銷售方承擔向購買方交付資產的義務（承擔一項負債），同時又享有基于合同款項獲取資金的權利（流入現金資產）。在資產負債觀下，收入的增減確認基于凈合同地位的變化，取決于合同中權利與義務的比較。若兩者相比結余有剩余權利，則凈合同地位為正，應確認一項合同資產，反之凈合同地位為負，應確認一項合同負債。收入的增減變動反映在權利與義務交換的過程中，通過合同資產或合同負債的變化準確地表現出來。

綜上所述，當合同安排銷售方有回購義務（遠期合約）、賦予其回購的權利（看漲期權）且不具有行權動因時，購買方無法獲得資產的控制權，需比較回購價格與出售價格分別處理。如果回購價格低于銷售價格，則按租賃交易入賬；如果回購價格高于原始售價，則將其視為融資交易。從購買方角度來看，如果銷售方承擔了購買方要求回購資產的義務，則相當于購買方持有一項看跌期權，只有在無重大經濟動因導致購買方行使看跌期權時，銷售方才可確認銷售收入。否則，需要進一步考慮行權后的交易性質是租賃還是融資。新收入準則對售后回購的會計處理提出邏輯性更強、操作性更高的核心原則，即相關資產的控制權從銷售方轉移給購買方時便是收入確認之時。同時也提高了售后回購交易合同中所載明的合同權利及履約義務的可辨認性，確保會計人員可以精準有效地確認與計量特定業務的收入，提供真實可靠的會計信息。售后回購交易的具體會計處理流程見圖1。