獨立董事在上市公司內部審計中的作用研究

張昭

摘 要：獨立董事制度的建立，不僅能進一步完善上市公司治理結構，促進上市公司規范運作，而且有利于提高上市公司會計信息質量。

關鍵詞：獨立董事；內部審計；上市公司

上市公司治理結構缺失已成為我國證券市場亟待解決的問題之一。為有效地保護中小股東的利益，消除內部人控制帶來的消極影響，而正在興起的公司治理運動，為獨立董事制度的建立提供了豐富的養分。2001年8月，中國證監會正式發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》。《指導意見》指出：各境內上市公司應當聘任適當人員擔任獨立董事。在2003年6月30日前，上市公司董事會成員中應當至少包括二分之一的獨立董事，其中至少一名為會計專業人員。獨立董事是董事會的成員，他們能夠參與公司重大決策的全過程，包括決策的事前醞釀、制定、發布等，因此他們的監督是事前監督、內部監督和決策過程監督。獨立董事將在董事會下設的審計委員會等專業委員會中體現“獨立”的價值 獨立董事在董事會下設的審計委員會中任職，將有助于強化內部控制設計的適當性及其運行的有效性。

一、獨立董事與獨立董事制度

（一）獨立董事概念的引入

所謂獨立董事是指除了董事身份與公司沒有人和重要契約關系的董事，他們既不是公司的雇員（經理）及其親朋好友，也不是公司的供應商、經銷商、資金提供者，或者向公司提供法律、會計、審計、管理咨詢等服務的機構職員或代表.他們與公司沒有任何可能影響其對公司決策和事務行使判斷的關系.也不受其他董事的控制和影響。

（二） 獨立董事制度的建立和發展

獨立董事制度在20世紀40年代起源于美國。20世紀80年代，幾家全球矚目的大型公司相繼倒閉，財務造假、董事薪酬激增、企業短期行為不斷等公司丑聞，引起了人們對公司治理問題的強烈關注。正是在這樣的背景下，獨立董事制度在全球很多地方得到了長足的發展。中國內地早在1993年青島啤酒H股在香港上市，就設立了獨立董事；20世紀90年代內地在境外上市的公司也先后設立了獨立董事；1997年12月的中國證監會《上市公司章程指引》在普遍立法的層面上開創了選擇性設立獨立董事的先例；1999年3月，前國家經濟與貿易發展委員會和中國證監會聯合發布《關于進一步促進境外上市公司規范運作和深化改革的意見》中進一步規定：應增加外部董事的比重，應有兩名以上的獨董；2001年8月，中國證監會發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，要求在2002年6月30日前，所有上市公司至少要在董事會中配有兩名獨董；2003年6月30日前，獨董比例應占到董事會成員的三分之一。

二、企業財務內部審計工作的規范和發展

（一）我國的財務監督模式演變

世界范圍的公司財務監督模式主要有監事會模式和審計委員會模式，我國已經在法律和實務中明確采用監事會模式，《公司法》明確規定監事會為公司的監督機關，并且在第54條對監事會的職權作了相關規定，由其具體職權可以看出，監事會的職責就是監督公司的財務。但我國最初的公有制經濟形式，雖然經歷了股權分置改革，現階段一股獨大的現象仍然比較突出，在所有者缺位的情況下內部人控制比較嚴重。由此導致監事會在整體上缺乏獨立性，部分監事缺乏相關的 會計 、財務知識，監事會內部分工不明確，出現具體問題時無人承擔責任。基于這樣的一些因素，我國監事會并沒有充分發揮監督公司管理的職能，由此開始重新構建上市公司內部治理框架，即引入了審計委員會機制。

（二）雙層財務監督模式的優勢

審計委員會與監事會相結合的財務監督模式是目前情況下我國公司財務監督模式的一種現實選擇。其優勢在于可以獨立監督管理層，避免內部人控制造成的財務失控，維護廣大中小股東的利益；在經濟全球化、國際資本市場一體化日益加深環境下，審計委員會制度的建立可以保證與國際接軌，以便于我國上市公司走向世界、實現現代化、國際化；可以發揮獨立董事的專業特長，尤其是審計委員會中獨立董事的財會專業特長，使得對公司財務行為的控制和約束更趨合理，并且由于具有財務專業背景的獨立董事在與注冊會計師的溝通上更加容易，對內部審計的指導更有針對性，能更好地運用內外部審計師的工作結果進行財務監控。

三、上市公司內部審計工作中存在問題與原因分析

（一）以獨立董事為核心的審計委員會制度存在許多不足

在引入獨立董事為核心的審計委員會制度之前我國的公司內部審計工作存在許多不足，因此我國證監會2001年8月16日頒布的《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》明確要求上市公司聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士；2002年6月30日前的董事會成員中應當至少包括兩名獨立董事；在2003年6月30日前，獨立董事至少占三分之一；上市公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會，獨立董事應占二分之一以上的比例。獨立董事制度的建立為上市公司設立審計委員會提供了可能，并將有效促進上市公司法人治理結構的完善和公司內、外部審計的健康發展。遺憾的是至今我國的審計委員會制度仍然存在很多缺陷，現階段我國設立審計委員會的上市公司雖然有很多，但從某種角度來看即使設立了，運作也有欠規范。

（二）獨立董事的獨立性有所缺失

1.任職資格問題，我國對獨立董事獨立性的界定主要表現在兩個方面：一是獨立于大股東，二是獨立于經營者。但它存在以下幾個問題：其一，對親友關系沒有理清，只注意前者（親屬），并未明確后者（朋友），即未明確禁止與公司管理層社交面上存在利害關系的人擔任獨立董事。而這對于擺脫具有裙帶關系的中國傳統之負作用具有特別重要的意義。在中國鄉土觀念中，存在有給朋友留面子、在朋友面前要面子、在朋友面前拉不下面子等“面子主義”思想，難免會出現“人情董事"滿天飛，一旦走馬上任，也即成“花瓶董事”，如果沒有一個來隔斷獨立董事與公司之間可能的交易關系，獨立董事的獨立性將大打折扣。

四、完善獨立懂事在公司內部中作用的措施和建議

（一）采取措施完善以獨立董事為核心的審計委員會制度

1.完善公司內部治理結構，理順產權關系。經過之前分析，我們了解到我國上市公司的一股獨大現象嚴重，公司治理結構不規范是遏制審計委員會制度作用發揮的根源。一股獨大的現象導致公司治理制度存在缺陷，導致審計委員會被內部控制人變為一個附屬的履行其管理職能的機構。我國的股權結構必須改變一股獨大的問題，要使股權分散化、多元化，要進行股權分置改革，形成股權制衡機制。只有解決一股獨大和內部人控制問題，才能使審計委員會成員不受外因的控制，才能保證上市公司的會計信息真實、完整、披露完全，才能完善內部控制，為上市公司的決策提供有用的建議，才能發揮審計委員會制度的作用。由此可知，完善審計委員會制度，就要理順產權制度，為審計委員會的運營提供良好的環境。

2.建立獨立董事的培訓制度，不僅要求國家建立獨立董事培訓辦法，上市公司也要對本公司的獨立董事進行定期和非定期的培訓活動。上海證券交易所于2006年3月已經開始發布上市公司獨立董事培訓管理辦法。該辦法規定：獨立董事培訓課程包括《公司治理的基本原則》、《獨立董事的權利、義務和法律責任》、《獨立董事指導意見及案例分析》、《上市公司信息披露和關聯交易監管》、《獨立董事應具備的財務監控意識和財務報表分析技能》、《董事會的運作》等。該辦法要求：上市公司獨立董事資格培訓的時間不少于30課時。任職兩年內至少參加一次后續培訓，每次不少于30課時。上市公司獨立董事參加輔導培訓并經考試合格后，方可獲得《獨立董事任職資格培訓證書》、《獨立董事后續教育培訓證書》。

結論

不可否認的是獨立董事在我國上市公司的內部審計工作中的作用越發重要，而任何一項制度的建立總有其必然性和可能性，在我國公司建立獨立董事制度有著深遠的意義，但我們也不能否定它也有其不足之處，尤其需要相應得補充機制。但是我相信，當讓獨立董事制度與監事會制度這種相互互補作用發生的時候，我國上市公司將會呈現出讓人興奮的繁榮。

參考文獻：

[1]殷少平.關于獨立董事制度的思考[N].中國證券報，2001.

[2]喻猛國.試議獨立董事制度的局限性[J].經濟導刊，2001.