“先虛后實”，股權(quán)激勵的最優(yōu)路徑

李銳 陳文亮

近幾年，“讓員工為自己干”、“共創(chuàng)共享”、“合伙人機制”、“跟投機制”、“股權(quán)激勵”等利益分享機制層出不窮。其中，股權(quán)激勵更是逐步實現(xiàn)了從小試牛刀到百家爭鳴的過渡，呈現(xiàn)出“噴井式”的增長和“病毒式”的蔓延。企業(yè)家迫切希望通過股權(quán)激勵綁定激勵對象與企業(yè)的利益，有些企業(yè)家更是展現(xiàn)出難以想象的分享精神，說：只要是合適的人，我愿意毫不猶豫地將實股給到他。

但很多企業(yè)家一提到股權(quán)激勵，經(jīng)常想到或用到的是：限制性股份、業(yè)績股份和股份期權(quán)等這些實股激勵工具。企業(yè)家們并不知道用實股激勵其實存在諸多限制條件，比如激勵對象合不合適、控制權(quán)會不會被稀釋等等，盲目使用實股激勵不但會達不到預(yù)期的激勵效果，甚至?xí)o企業(yè)帶來很大的激勵風(fēng)險和后果。

其實，在股權(quán)激勵中，經(jīng)常被忽視的還有：虛擬股權(quán)、分享計劃、TUP和遞延獎金等這些虛擬股權(quán)激勵工具。我們研究發(fā)現(xiàn)，在保證激勵效果的前提下，“先虛后實”的股權(quán)激勵路徑是成本最低、風(fēng)險最小的股權(quán)激勵實施方式。

常用的股權(quán)激勵工具

實股通常是指具備《公司法》規(guī)定的股權(quán)特征，擁有股東表決權(quán)、分紅權(quán)、增值權(quán)、知情權(quán)等所有股東權(quán)利的股權(quán)，能夠以股東身份參與企業(yè)決策并分享利潤，同時也要承擔股東應(yīng)該承擔的風(fēng)險。

虛擬股權(quán)（也稱虛股，下同）是指在股權(quán)激勵中，公司授予激勵對象一種虛擬的股份（票），激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股份增值收益，但沒有實股所具有的公司資產(chǎn)所有權(quán)、重大事項的表決權(quán)，且不能轉(zhuǎn)讓和出售，在激勵對象離開企業(yè)時自動失效。

如果按照“實股/虛股”，“近期/遠期”（即現(xiàn)在獲得/未來獲得）兩個維度對激勵工具進行比較，將所有的股權(quán)激勵工具進行如下分類：

綜合激勵方式及激勵效果的對比（見表1），虛股激勵相比于實股激勵，有四個方面的優(yōu)勢，其一是不涉及企業(yè)控制權(quán)；其二是操作簡便；其三是獲得的收益與本人創(chuàng)造的價值更容易匹配；其四是可用額度理論上是無限的。通過對比分析發(fā)現(xiàn)，虛股沒有享有實股完全的權(quán)限和收益，但從收益大小和風(fēng)險可控等角度對比，虛股依然能夠起到很好的激勵效果，甚至比實股還有更多的優(yōu)勢。

發(fā)揮長效的股權(quán)激勵價值——先虛后實

我們結(jié)合實踐得到，“先虛后實”的股權(quán)激勵實施路徑最為務(wù)實、可靠和穩(wěn)健，既能保證激勵效果，又能控制激勵風(fēng)險。所謂先虛后實，包含兩層含義：一是設(shè)計方案可以從虛股激勵切入，待時機成熟再實施實股激勵；二是公司可以設(shè)計虛股激勵和實股激勵兩種模式，同一個員工可以按照先虛股再實股的路徑獲得激勵。

基于圖1股權(quán)工具分類圖，我們總結(jié)發(fā)現(xiàn)，在選擇股權(quán)激勵工具時按照倒“之”型的“先虛后實、由遠及近”路徑去選擇激勵工具并實施股權(quán)激勵，是大部分情況下企業(yè)風(fēng)險可控、成本最小的激勵方式。

首先，企業(yè)初次實施股權(quán)激勵時，可選擇未來分紅權(quán)計劃和任期激勵（嚴格意義上未來分紅權(quán)計劃和任期激勵不屬于股權(quán)激勵范疇）。這類激勵工具不僅不涉及企業(yè)控制權(quán)，同時其激勵額度是在激勵對象完成相應(yīng)的價值貢獻后兌現(xiàn)，當期不產(chǎn)生成本支出，現(xiàn)金流壓力較小。這類激勵工具比較適合初創(chuàng)，團隊成員剛剛組建，同時未來預(yù)期較高、成長性較快的企業(yè)。但不可否認的是這類激勵工具激勵效果較弱，對特別優(yōu)秀的激勵對象吸引力不足。

在公司業(yè)績逐漸上升，公司核心團隊逐漸穩(wěn)定后，為增強激勵效果，及時兌現(xiàn)價值貢獻，增強激勵對象的信心，可選擇虛擬股權(quán)，包括虛擬股權(quán)（分紅權(quán)）、虛擬股權(quán)（包含增值權(quán)和分紅權(quán)）、成長分享計劃和TUP。這類股權(quán)激勵工具同樣不涉及企業(yè)控制權(quán)，相比實股有風(fēng)險較小，且相比遠期虛股工具能夠讓激勵對象及時分享企業(yè)成長收益，對激勵對象更有吸引力。雖然其相比實股激勵效果較弱，但對于處于快速發(fā)展期及有一定現(xiàn)金流的公司來說較為安全。

當企業(yè)高速發(fā)展，企業(yè)未來預(yù)期很強，但資本還不雄厚，而又存在合適的激勵對象時，可考慮采用期權(quán)激勵工具。此實股工具相比虛股對公司內(nèi)部激勵對象和外部優(yōu)秀人才的吸引力更強，另一方面兌現(xiàn)時間仍在未來，且需完成一定的價值貢獻，當期不帶來資本壓力。這時用遠期的實股激勵可為公司的持續(xù)高速發(fā)展和激勵對象的進一步考察帶來緩沖時間。

另外，在企業(yè)發(fā)展速度逐漸趨于穩(wěn)定，進入成熟期，核心團隊成員的價值觀、素質(zhì)潛力、業(yè)績等也早已被證明是合適的實股激勵對象，實股股權(quán)激勵實施的各項條件比較成熟。如果企業(yè)決定實施且有必要實施實股激勵時，可以采用限制性股份等當期實股激勵工具，也可以將原先授予的虛股轉(zhuǎn)化為實股（限制性股權(quán)和業(yè)績股權(quán)）。當期實股激勵工具相比其他類別的激勵工具激勵性最強，一旦授予，激勵對象則馬上成為公司的股東，享有一切法定的股東權(quán)利，所以在各方面條件都比較成熟時授予，風(fēng)險最為可控。

從時間的維度及企業(yè)發(fā)展的階段來看，選擇“先虛后實”的股權(quán)激勵路徑更能牽引企業(yè)的發(fā)展，也是更為穩(wěn)健與持久的股權(quán)激勵實施方式。

“之”型股權(quán)實施助力企業(yè)長青

針項家紡成立于上世紀末，主要從事家紡出口貿(mào)易。近幾年，公司多年來保持著每年30%以上的速度穩(wěn)步遞增，逐漸成長為長三角地區(qū)家紡行業(yè)出口前十甲。同時，老板是樂于分享的企業(yè)家，對一起打拼成長起來的核心骨干（當年的校園招聘的管培生）一直有實施股權(quán)激勵的計劃，希望綁定其與公司長期發(fā)展。但老板也擔心這些核心骨干拿到股權(quán)（計劃用業(yè)績股份）后不再持續(xù)創(chuàng)造價值，所以遲遲沒有采取具體的行動。

當我們進駐針項家紡后診斷發(fā)現(xiàn)，針項家紡在國家利好政策下處于高預(yù)期、高成長性階段且具備一定管理的基礎(chǔ)，經(jīng)過人才盤點發(fā)現(xiàn)確實存在值得激勵的對象。但從激勵結(jié)構(gòu)來看，對合適激勵對象短期激勵還有待于優(yōu)化，因此我們在梳理內(nèi)部薪酬方案時對短期激勵做了調(diào)整，提升了即時激勵的效果。同時，對于股權(quán)激勵計劃我們給出的是采用“虛擬股份”后續(xù)轉(zhuǎn)“限制性股份”的組合方案。

為了實現(xiàn)針項家紡經(jīng)營效益與貢獻者個人收益的同步提升，穩(wěn)定并激勵核心管理層和骨干，公司特制定此長期激勵制度。

遵循的原則如下：

成長共享原則：將公司利潤的增長與經(jīng)營團隊的股權(quán)分享額度掛鉤，用增長部分實施股權(quán)激勵。

高標準選人原則：選人勝于激勵，明確公司的價值觀和用人標準，嚴格以符合價值觀的標準來選擇人，股權(quán)激勵對象寧缺毋濫。

強激勵和高約束相結(jié)合原則：設(shè)置必要的約束機制，以保障長期激勵計劃的長期合理運行，以保障各方面的利益。

達標啟動原則：設(shè)立經(jīng)營增長的目標值，超過目標值的年份才啟動股權(quán)激勵，沒有達標的年份，不啟動股權(quán)激勵，且依據(jù)年度目標完成情況及發(fā)展需要經(jīng)股東會商定是否在當面實現(xiàn)分紅等收益。

虛擬股份授予對象及方式如下：

適用對象：職級6級及以上人員（總的職級為11級）。

授予額度：虛擬股份授予額度根據(jù)被激勵對象的職級、人才盤點結(jié)果、職位序列等因素決定，具體虛擬股份激勵額度由股東會議確定。

授予價格：為充分調(diào)動積極對象的積極性與參與度，經(jīng)股東會商議后免費授予。

股份來源：采用大股東轉(zhuǎn)讓同等價值分紅權(quán)的方式作為虛擬股份的來源。

虛擬股份的解鎖條件

公司完成當年度銷售額目標。

根據(jù)公司相關(guān)管理辦法，激勵對象上一年度人才盤點結(jié)果為2+及以上。

解鎖安排：首次授予的虛擬股份自本期激勵計劃授予日起滿12個月后。

激勵對象可按30%、30%、40%的比例分3年兌現(xiàn)。

激勵對象如因公司業(yè)績或個人業(yè)績未達標而未能解鎖的股份額度，相應(yīng)順延至下一年，直至達成業(yè)績條件予以解鎖。

虛擬股份轉(zhuǎn)換限制性股份

虛擬股份解鎖完畢后激勵對象仍在公司任職，下一年度人才盤點結(jié)果為2+及以上。

將其所持虛擬股份分兩年轉(zhuǎn)成公司限制性股份，每年轉(zhuǎn)50%。

轉(zhuǎn)換價格：按照當年度每股凈資產(chǎn)的五折進行轉(zhuǎn)化。

退出機制：

1.情況一：懲罰性回購

當激勵對象出現(xiàn)以下幾種情形時，已授予的激勵股份由公司按照認購價回購：

激勵對象違法、違規(guī)的；

激勵對象給公司造成損失的；

其他對公司造成損害或不利影響的情形。

2.情況二：公平性回購

當激勵對象出現(xiàn)以下幾種情形時，已授予激勵股份由公司按照公司當期每股凈資產(chǎn)價值回購：

激勵對象與公司協(xié)商并雙方達成一致后中止或解除勞動關(guān)系，激勵對象不再公司任職的；

根據(jù)公司需要的安排，激勵對象被調(diào)離原崗位的；

激勵對象連續(xù)兩年綜合評定未達到良好，則公司按照授予價格回購所有已授出的股份，其不再享有任何分紅權(quán)。

3.其他退出機制另行商議確定。

針項紡織的股權(quán)激勵方案充分考慮了企業(yè)自身的特點以及激勵對象的特點，體現(xiàn)了設(shè)計“最適合”的股權(quán)激勵方案實施路徑。首先完善短期激勵，其次采用虛擬股權(quán)方式激勵核心骨干，達到留住、激勵核心人才目的，爭取更長的人才考察時間及回旋余地；待核心骨干被進一步確定為合適的人，再授予其實股，很好的管理激勵對象的心理預(yù)期，同時也是更為穩(wěn)健的股權(quán)激勵方案。

先虛后實理念是為企業(yè)提供了一種謹慎實施股權(quán)激勵的方法。為了幫助企業(yè)切實做到“先虛后實”，我們基于多年的咨詢經(jīng)驗總結(jié)了兩條策略：

用“實”可先“虛”

股權(quán)激勵目的是為激發(fā)關(guān)鍵人才持續(xù)的奮斗激情，做出持續(xù)的貢獻。在能夠保證預(yù)期的激勵效果的前提下，不論企業(yè)自身條件如何、激勵對象是否成熟，首先應(yīng)優(yōu)先考慮虛股激勵工具，而不是剛開始就用激勵成本和風(fēng)險更高的實股激勵工具實施激勵。

謀“近”要求“遠”

股權(quán)激勵對象近期就獲得激勵無疑會讓股權(quán)激勵的激勵效果比較強，但從“誰創(chuàng)造價值，誰分享收益”的價值分配原則來說，只有在激勵對象有確實的價值貢獻，并已證明其價值觀和能力的情況下，讓其分享企業(yè)價值才更為合理，且對企業(yè)的不確定風(fēng)險也是最小的。所以在保證激勵強度的情況下，優(yōu)先選擇遠期激勵工具更為合適，特別是在企業(yè)和激勵對象未來不確定性都比較高的情況下更是如此。

總體來說，按照“之”型路徑實施股權(quán)激勵，激勵力度逐漸增強，激勵風(fēng)險也逐漸增大，企業(yè)可通過時間維度來消化激勵風(fēng)險。尤其是企業(yè)內(nèi)部管理在逐步完善時，企業(yè)沒有十足的把握時，對于長期激勵方式的選擇更應(yīng)該按照此路徑。當然，并不是說所有企業(yè)都必須嚴格遵循此倒“之”型路徑去開展股權(quán)激勵，企業(yè)家也可依據(jù)實際情況選擇跨越某一階段，但“先虛后實”的大原則我們建議不要違背。