淺議中國企業走出去之“海外并購”

摘 要：近年來，在“走出去”、“一帶一路”戰略不斷推動的大背景下，政府也相應推出了一系列簡政放權的改革新舉措，鼓勵支持中國企業走出去，這在一定程度上推動了中國企業走出去的步伐越來越快，趨勢越來越廣泛，在諸多企業對外投資項目的選擇中，海外并購無疑成為一大新亮點。全球交易額不斷增大，巨型交易層出不窮，勢必蘊藏無限的機遇和可能，帶動經濟迅速發展，實現產品轉型升級；但大宗商品價格變動大、股票波動風險增大，也必然會對經濟發展帶來削弱，對消費者帶來不利。故本文主要針對“海外并購”面臨的機遇與挑戰展開分析，進而提出行之有效的風險防范新機制來為我國“海外并購”項目的發展提供參考。

關鍵詞：海外并購；新趨勢；新挑戰；新機制

1 “海外并購”呈現的五大新趨勢

1.1 新買家出現

十年前，我國主要在海外進行收購的買家均集中在中國的大型國有企業，中央型企業，買家集群比較單一；然而近年來，買家群體中開始出現私營企業、民營企業、私募基金、凈值人士等新買家，買家群體更加廣泛。

1.2 新范圍廣泛

以前，跨境并購范圍主要集中在傳統行業，比如礦產業、油漆業、家電業等，近年來，走出去企業包括越來越多新的范圍，如高端制造、金融業、醫藥、房產等行業；同時，基于中國人富起來的需要，消費升級需更多產品需求，因此交易數量和金額量級范圍也越來越廣。例如萬達集團也開始轉型投資影視業、文化娛樂業、電游等行業。

1.3 新風格呈現

以前，中國企業一般是在獲得目標公司董事會支持的情況下做一些友好交易，但近年來，中國企業也在做一些帶有一定惡意的，不請自來的交易。比如越來越多的合資中國企業開始嘗試買一些上市公司，通過直接向目標公司發保價函的方式要求合作，甚至有些買家比較激進，不僅愿意支付比較高的出價，更加愿意在交易中承擔一些風險。

1.4 新角色承擔

以前，中國的顧問僅是協調企業不能處理的復雜事項，但是現在隨著中國買家增多，越來越多的顧問可參與到交易中去，承擔新角色。例如，交易顧問、財務顧問等越來越有能力幫助中國客戶做一些跨國并購協議。同時，中國公司也開始承擔新角色，一開始中國公司都是在遵循國際上已有的市場慣例，但隨著交易發展和中國公司熟練程度的提高，中國公司開始在市場上自己創造一些新的市場慣例。

1.5 新玩法增多

以前，跨境并購很多時候都是用現金進行交易，用股票作為支付對象，但其流通性和價值性均難以掌控；隨著交易的增多，合作狀況的多變，出現了現金加股票、或有支付、置換以及套利機制等新的交易方式。比如，如果買賣雙方想交易又無法對價值達成一致，可考慮或有支付，跟產品以后的價值掛鉤；或者通過你進入我一部分，我進入你一部分的置換方式將買賣雙方在不同地區的資產進行置換，達到交易目的。

2 “海外并購”面臨的四大新挑戰

2.1 海外目標企業的選擇定位不準確，并購對象選擇失誤

近年來，海外并購交易如火如荼的進行，吸引了越來越多的中國企業加入，然而這個過程中首要關鍵性的一環就是海外目標企業的選擇。無論是企業規模、選址、業務范圍、管理層級，還是企業文化、人力資源等方面均成為影響交易是否成功的決定性因素；現實中，許多中國企業急于走出去的步伐越來越快，選擇目標企業前未進行充分調研，對目標企業的財務狀況、文化背景、政治政策缺乏了解，相應配套服務未跟上，導致目標企業選擇失誤，與自身發展不匹配。

2.2 收購后的整合工作有效程度低，操作難度大

鼓勵支持政策及資金支持，為中國企業進行海外并購提供了充分便利的條件，然而收購完成后，整合工作成為重中之重；中外企業文化理念、管理方法、市場體制、法律環境、方針政策、計劃決策的差異，對于中國企業來說無疑是巨大挑戰，由于缺少合理的并購計劃，缺乏有效的指導和規范，缺少科學的決策評估，為整合工作埋下了失敗的隱患，使其有效程度低、操作難度大。

2.3 對繁雜的海外并購法律不熟知，導致法律風險頻發

受歷史文化、民族理念、政治制度、經濟背景及國情等多重因素的影響，國內外法律存在諸多的差異，并且僅僅涉及海外并購這一領域的法律體系就十分的繁雜，這也意味著海外并購往往面臨經營風險、交易風險等各種風險，跨國投資具有很大的不確定性，中國企業對該類法律的熟知程度極低，導致各種法律風險問題的頻發。

2.4 缺乏戰略經營和管理人才，使其成為并購交易中的短板

中國企業雖然在擁有的資金金額量級上有了質的飛躍和提高，但是自身的經驗并不充足，尤其是缺少相應的戰略經驗和并購策略，在管理經驗和高科技人才儲備方面更是短板，目標企業人才流失嚴重；進行對外投資前，缺少科學合理的并購計劃，再加上人才資源有限，盡職調查及風險評估工作不到位，蘊藏了潛在的風險。

3 “海外并購”風險防范的新機制

3.1 從企業方面切入

首先，增強管理層風險意識，理性對外投資，慎重選擇海外并購對象。

中國企業進行海外投資前，必須對目標企業進行準確的選擇和定位，包括對企業的規模，選址，經營范圍，法律法規，方針政策都要有充分的了解和把握，選好領域，選好項目，選好目標公司；做好充分的盡職調查及風險評估工作，及早預知可能的隱患，妥善處理風險。

其次，制定科學合理的并購策略和企業戰略，實現各種資源的有效整合。

對于進行海外并購的買家中國企業來說，一套系統化、體系化的經營策略無疑對企業后續的經營管理至關重要，并購計劃不僅要科學合理還要符合實際，并購目的、并購模式均需明確，對目標企業的各種有效資源也要進行充分的評估，實現最大程度的有效整合，充分發揮其作用。

3.2 從政府角度分析

首先，建立健全一套系統完善的海外并購法律法規體系。

眾所周知，對紛繁復雜的涉外法律不熟悉，容易導致各種法律風險；在中國內部關于涉外的法律規定更是少之又少，針對各種交易中出現的新情況，如何進行有效的規范和監管，保護本國投資者的利益，政府制定一部調整海外并購的完整法律體系成為必然性選擇，建立相應風險保障機制成為必要，企業提前熟知法律，有利規避風險。

其次，在敏感行業、交易金額較大行業政府審批的相應政策進行適當的放寬。

隨著買家集群日趨廣泛，交易也出現了更多的新范圍，以前政府只允許國有企業經營的傳統行業慢慢也放寬了范圍，在審批等諸多環節為民營企業開辟綠色通道；然而一些敏感行業，交易金額較大的行業仍有層層關卡，審批手續繁瑣，審批環節冗雜，效率極低，限制影響企業對外經營，致使很多有競爭力的企業喪失良機，從鼓勵交易的角度出發，政府應逐步的放寬部分政策，允許企業在法律允許的范圍內進行交易。

4 結語

在企業“走出去”政策成為我國經濟發展重大戰略決策之一的大背景下，如何實現國內外各種資源的有效整合，加速全球化步伐，“海外并購”項目的興起無疑是最好的催化劑和推動力；它是現代經濟中資本優化配置的最重要方式，是企業實現科學發展戰略的最佳選擇，是企業進行多元化融資的最有效途徑，充分運用好“海外并購”這把雙刃劍，引領中國企業實現全球化管理，走向產品質量全球化、管理全球化、市場全球化、品牌全球化。

參考文獻

[1]張偉華，中國企業“走出去”海外交易近來談判趨勢及難點。

[2]邢楠，中國企業跨國并購的機遇、挑戰與對策，企業改革與發展新探索，2012年第6期。

作者簡介

劉敏敏（1988-），女，漢族，籍貫山東濱州，山東大學，民商法學