產業并購基金在上市企業發展中的價值與實踐途徑探索

摘 要：隨著我國經濟市場化改革進程的不斷深入，我國經濟下行的趨勢也越來越明顯，產業結構調整和產業轉型升級正在迎來一個嶄新的階段。在這種大背景下，產業并購基金在聚集產業集中度和促進產業轉型升級中發揮了越來越重要的作用，本文正是從產業并購基金的概念和模式入手，對產業并購基金在上市企業發展中的優劣勢進行了探討，最后結合學者們的研究成果，提出了提升上市公司產業并購基金發展效果的實踐途徑，以期為我國上市公司的產業并購基金發展提供一定參考和指導的價值。

關鍵詞：產業并購基金；經濟市場化；產業轉型升級

眾所周知，在自身發展過程中，出于提升自身發展水平、實現可持續發展等目的，企業在進行生產資源整合、行業性擴張時發生的權利主體變化的過程被稱為并購。在市場發展的初級階段，并購多為實體企業間的自由行為，隨著經濟市場的發展，一些私募基金也開始逐漸參與到企業的并購活動中，而這些從事并購的私募股權基金便是并購基金的最早指代。

近年來，隨著我國經濟市場化改革進程和產業轉型升級的不斷發展，我國并購基金有了嶄新的發展態勢。有學者對20052016年國內年并購事件和并購總金額進行了統計，在上述時間區間，兩個數據指標的年均復合增長率分別為17.72和41.17%，這些數字說明，國內并購基金正處在一個快速發展的階段中。在這種大背景下，如何合理利用并購基金的良好發展態勢進一步推動上市公司發展步伐則是本文重點研究的問題。

1 產業并購基金中上市公司的參與模式

根據產業并購基金中主導角色的不同，可以將產業并購基金中上市公司的參與模式大致分為以下幾種：

1.1 主導方為上市公司控股股東

這種產業并購基金主要由上市公司股東為主導運營，利用上市公司管理團隊優勢和項目管理經驗，結合身為上市公司的品牌形象，對產業并購基金的日常運作和品牌運營負責。例如2011年年底濱江集團通過控股股東的方式成立房地產項目基金“普特濱江一號”，用來開展房地產行業開發項目的投融資業務，房地產開發公司收入的代建費用取代了以往上市公司的銷售收入，在很大程度上避免了國家對房地產行業的政策調控風險，實現了傳統房地產開發模式的升級和轉變，提升了房地產行業企業的盈利和風險管理水平。

1.2 主導方為上市公司

在這種參與模式中，產業并購基金的主導方為上市公司，由上市公司負責投融資項目的審查及收購后管理等等事項，同時，基金項目的退出實踐和退出時機均由上市公司決定。這種模式的典型代表為通策醫療投資基金，在此次項目的管理和實踐中，通策醫療成立投資管理公司，并作為基金管理人發起設立了昆明通策醫療投資資金，通過通策醫療的主導的產業并購基金運作，通策醫療成功實現了從單一口腔醫療服務業務向綜合性醫療服務業務的轉型和升級，極大的提升了自身核心競爭能力水平。

1.3 主導方為產業和金融

主導方為產業和金融的產業并購基金模式能夠進一步拓展并購基金的資金來源，對上市公司的實力和形象提升程度也較為明顯。以產業和金融為主導方的產業并購基金案例代表為浙江天堂硅谷股權投資管理集團與浙江元金投資有限公司共同設立的天堂元金藥業并購基金，此次產業并購基金的設置目的為提升元金投資公司下屬企業的業務拓展和產業升級，通過天堂元金藥業并購基金的運作，可以實現元金投資公司下屬企業的進一步整合行業資源，并遵循集團公司的戰略決策對并購對象進行管理和培養。在天堂元金藥業并購基金的出資結構中，元金投資占總基金資本總額的10%20%，其余部分由天堂硅谷和社會投資者共同出資。在主導方為產業和金融的產業并購基金模式中，一般由非上市方尋找被收購對象，并對收購前期的資金募集、基金管理、交易結構設計等等工作進行預先開展，待達到預先約定的條件之后，才由上市公司按照一定的流程進行收購。

2 產業并購基金在上市企業發展中的價值分析

2.1 產業并購基金在上市企業發展中的正面意義

2.1.1更好的利用社會資本

在產業并購基金的正常管理運作中，社會資本扮演了重要的決策，上市公司在成立產業并購基金之后，可以通過運作和宣傳吸引社會投資人的關注，這樣以來不僅增強了產業并購基金的資本實力，也從較大程度上盤活了社會資本，提升了社會資本的利用效率。對于上市公司自身的并購活動而言，利用社會資本形成了杠桿效應也能降低并購活動中的風險，提升了自身并購收益。

2.1.2提高專業性和成功率

在產業并購基金的運作中，其運營管理主體一般都是專業的金融機構，通過相對專業的金融機構的管理，上市公司并購活動的成功率能夠進一步提升，在嚴格的管理制度和規范的并購行為的支持下，產業并購基金不僅能夠提升上市公司并購行為的成功率，也能讓上市公司在并購行為中，得到更多的品牌影響力加成。

2.1.3培育戰略業務

我們知道，上市公司一般具有較為成熟的戰略運營模式，在不考慮外部資源的前提下讓上市公司實現戰略轉型無疑是件較為困難的事情。而通過產業并購基金模式，上市公司可以通過付出相對較小的資源實現戰略方向的轉移，因此，產業并購基金模式的培育戰略業務功能也是上市公司所追求的目標之一。

2.2 產業并購基金在上市企業發展中的負面影響

2.2.1投資者收益是上市公司所必須考慮的問題

在產業并購基金的正常運作中，上市公司需要對優先級投資者的收益問題進行一定的保證，作為產業并購基金的主要運行管理主體，一旦出現產業并購基金全部虧損的情況，上市公司需要對優先級投資者的收益進行保障，從這個方面來說，投資者的收益可能成為上市公司在運作產業并購基金時的重要心里負擔。

2.2.2內幕交易以及監管風險

從我國產業并購基金的運作現狀來看，我國大部分產業并購基金的運營方都是以上市公司為主，從這個方面來說，上市公司進行一些并購操作時，其高管和內部知情人等如果沒有較高的職業操守，就容易對產業并購基金的正常運作產生內幕交易的可能，這也從另一方面提升了上市公司并購行為的監管風險。

2.2.3投資效益不達標或者基金虧損

產業并購基金的特點和屬性決定了投資效益可能存在不達標或虧損的可能，基金運轉周期較長、資金流動性差，再加上產業并購基金容易受到國家宏觀政策、目標公司經營狀況以及行業性周期因素的影響，造成了產業并購基金有一定可能出現投資效益低下甚至虧損的情況，一旦發生這種情況，就容易影響上市公司的正常運作。

3 提升上市公司產業并購基金發展水平的實踐途徑

3.1 優化上市公司產業并購基金的初期發展環境

產業并購基金的初期發展對于其自身而言具有重要的意義，基于此，首先要降低政府行政方面對產業并購基金設立、發展的干預，簡化產業并購基金的審批流程，在合理范圍內為產業并購基金的設立和發展提供更加寬松的行政環境。其次，在條件允許時，創新產業并購基金的形成模式，可以由政府背景的平臺公司籌建母基金，通過政府資金的介入進一步提升產業并購資金的品牌價值和資本號召力，這樣一來，便可以改善政府對于產業轉型升級的指導效果，提升社會資本的參與程度。需要注意的是，在這種創新模式中，政府背景的平臺要把握好參與的程度，避免因為政府參與而導致的市場化程度不足等現象的發生。

3.2 鼓勵產業并購基金與上市公司的深度合作

與傳統的VC和PE行業相比，產業并購基金的最大優勢在于其運作和開展均有上市公司的深度參與，這也是產業并購基金在我國快速發展的重要原因之一。但是，產業并購基金涉及收購標的的多次轉讓，項目完整運作的環節較為復雜，其中涉稅環節也較多，這就造成了上市公司在進行并購時成本較高，降低了上市公司利用基金模式進行并購時的積極性。對于這種情況，本文建議國家和相關部門引導產業并購基金與上市公司展開深度合作，對上市公司利用并購基金模式開展并購重組活動的，應參照股權投資基金投資擬上市企業的稅收優惠規定給予抵扣應納稅所得額的稅收扶持，以引導股權投資向產業并購基金轉型，并在基金的設立、收購項目選定和培育、以及產業資本的退出等方面給予稅收方面的政策支持。

3.3 完善產業并購基金的法律保障

結合我國產業并購基金立法方面的現狀可以看到，特別是基金的募集階段，相關法律法規較為不完善，因此，我國相關部門應當首先加快產業并購基金的立法，對產業并購基金的資金募集、運作程序等做出明確規定，進一步提升產業并購基金的運作規范性。其次，放寬上市公司并購貸款的限制，允許產業并購基金從銀行獲取一定比例的杠桿資金以提升收益率。最后，我國產業并購基金可以借鑒國際上的通用做法，利用私募債、可交換債、高收益債等融資方式，提升上市公司的并購能力和規模。

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作者簡介：張梓燁（1998），女，漢族，河北石家莊人，本科，研究方向：財務管理。