淺析美國公司債券的主要特征

【摘 要】 對(duì)于公司債券的購買人和發(fā)行人，兩者債權(quán)和債務(wù)關(guān)系處于典型的信息不對(duì)稱狀態(tài)。債務(wù)人最了解自己的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況和債務(wù)用途，是信息優(yōu)勢(shì)方；債權(quán)人不清楚發(fā)債人的真實(shí)狀況，而且無法控制債務(wù)的用途，是信息劣勢(shì)方。為了改善兩者間信息不對(duì)稱的問題，除了債務(wù)人指定受托人這一措施之外，還可以依靠債券契約條款來保障權(quán)益。本文通過介紹幾項(xiàng)契約條款，簡單分析美國公司債券的主要特征。

【關(guān)鍵詞】 信息不對(duì)稱 公司債券 契約條款

1 償債基金條款

償債基金條款又叫做減債基金條款，意思就是債務(wù)人在發(fā)行債券的時(shí)候必須要在受托人的銀行專門設(shè)定一個(gè)單獨(dú)獨(dú)立的賬戶——償債基金賬戶[1]，這個(gè)賬戶的錢只能進(jìn)不能出。償債基金賬戶的資金來源有以下幾種方式：一是由債務(wù)人將其未來的盈利按照契約中約定的比例計(jì)提，然后計(jì)入到這個(gè)賬戶當(dāng)中；二是從現(xiàn)有的盈利中拿出一部分資金，計(jì)入此賬戶；三是將發(fā)行債券的總金額按一定的比例提取出來，這部分資金不能用而是直接投入此賬戶。償債基金中的資金作為未來向債權(quán)人償還的資金保證，在一定程度上保障了債務(wù)人的還款能力，同時(shí)保障了債券人的安全性和利益。

2 保護(hù)性條款

保護(hù)性條款是一項(xiàng)基于約束債務(wù)人行為來維護(hù)債權(quán)人利益的條款，最常見的分為兩大類：肯定性條款和否定性條款。凡是被列入肯定性條款中的事項(xiàng)，債務(wù)人是必須做到，如果做不得到則被視為違約。與此對(duì)應(yīng)的否定性條款中羅列的事項(xiàng)，是債務(wù)人不能觸碰的，一旦做了就視為違約。例如，債務(wù)人在債務(wù)存續(xù)期內(nèi)不允許向大股東大規(guī)模地分紅就可歸類于否定性條款，就是說公司不能把從債券人那里借來的錢分給所有者。再比如，在債務(wù)存續(xù)期間，債務(wù)人不能用借到的錢進(jìn)行大規(guī)模的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。如此一來，就相當(dāng)于約束了債務(wù)人必須得干什么和千萬不能干什么的具體內(nèi)容，進(jìn)而保障債權(quán)人利益。

在保護(hù)性條款中，除了肯定性條款和否定性條款以外，還可能存在交叉違約條款。舉個(gè)例子，一家企業(yè)發(fā)行了五年期、每半年付息一次的公司債，此后一直都是按時(shí)按正常金額正常履約。與此同時(shí)這家公司還存在別的債務(wù)比如在銀行的信貸，假設(shè)它在正常償還公司債的情況下對(duì)于銀行的信貸逾期了。在不存在交叉違約條款的情況下，該企業(yè)的公司債并沒有違約，但是它對(duì)銀行信貸違約說明已經(jīng)出現(xiàn)了償付困難，所以對(duì)公司債的償還也存在極大的違約可能性。在添加了交叉違約條款之后，企業(yè)在其所有的債權(quán)債務(wù)關(guān)系中，只要對(duì)一方違約了即可視為對(duì)公司債也違約了。這樣一來，債權(quán)人就可以在此公司違約之前通過受托人行使相關(guān)權(quán)利來保全自己的權(quán)益。

3 可贖回條款

可贖回條款賦予了公司債券的發(fā)行人一個(gè)特殊權(quán)力——允許債務(wù)人在債券到期之前提前贖回債務(wù)，也就是說，在進(jìn)入可贖回期之后、債券到期之前的任意期間，債務(wù)人有權(quán)利贖回自己的債務(wù)。這項(xiàng)條款下，債務(wù)人可以在規(guī)定期限內(nèi)自由選擇時(shí)間來還錢，最晚到到期日，是對(duì)債務(wù)人有利的。

什么情況下債務(wù)人愿意在契約中加入可贖回條款呢？在預(yù)測未來市場利率會(huì)下降的時(shí)候，債務(wù)人會(huì)樂意加這項(xiàng)條款。舉個(gè)例子，一家企業(yè)現(xiàn)在資金融通需要十年期的融資，在十年之中都希望可以充分的使用這筆資金，現(xiàn)在發(fā)債利率是8%，預(yù)測將來的利率會(huì)下降。三年之后，市場利率由8%降為4%，假設(shè)不存在可贖回條款，那么在這十年之中企業(yè)都要以高于市場水平的利率來償還利息，是非常不劃算的。相反在有可贖回條款的情況下，該企業(yè)就可以提前贖回債券，再以低的市場利率重新舉債。從債權(quán)人的角度來講，投資者本來安排好了一個(gè)十年的投資，能夠非常穩(wěn)定的獲得8%的回報(bào)。結(jié)果三年之后，債權(quán)人歸還了債務(wù)，投資者就提前拿回了本金，接下來還得拿這筆資金再投資，此時(shí)就無法找到票面利率如此高的產(chǎn)品了，或者說無法以之前的價(jià)格再買到利率8%的債券，導(dǎo)致投資者總體收益率肯定會(huì)下降。總體來說，此時(shí)的發(fā)行人可以選擇合適的融資成本，但是投資者就要面臨一個(gè)比普通債券投資者更高的風(fēng)險(xiǎn)——再投資風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)橥顿Y者在提前被結(jié)束了投資之后，又多冒了再投資的風(fēng)險(xiǎn)，所以這種添加有可贖回條款的債券的利率相對(duì)來說要高一些。

換一種思路，債券發(fā)行人在發(fā)行時(shí)加了可贖回條款，就是說債務(wù)人可以提前還債也可以不提前還債。承接上面的例子，假設(shè)幾年以后市場利率變?yōu)?2%，作為債務(wù)人肯定就不會(huì)提前贖回債務(wù)。所以，可贖回條款不是強(qiáng)制性條款，債務(wù)人可以選擇早還可以選擇不早還，這樣就相當(dāng)于債務(wù)人發(fā)行債務(wù)的同時(shí)為自己保留了一個(gè)選擇的權(quán)利，凡是有選擇權(quán)利的就是期權(quán)。一般這種帶有可贖回條款的債券叫做附權(quán)債券，而且附帶的權(quán)利是債務(wù)人可以自由選擇的，相當(dāng)于在普通的債券基礎(chǔ)上加上期權(quán)。在做期權(quán)交易的時(shí)候，需要支付期權(quán)費(fèi)用，這種情況下的期權(quán)費(fèi)不是以金額的方式直接給予，而是加到了利率當(dāng)中，所以這種債券比普通債券高出來的那部分利率就等同于期權(quán)費(fèi)用了。

4 債券擔(dān)保

公司債券根據(jù)債務(wù)人在向債權(quán)人舉債時(shí)是否需要提供抵押、質(zhì)押擔(dān)保分為兩類：抵押債和信用債。例如典型的抵押債——優(yōu)先抵押債券，又叫第一抵押權(quán)債券，這種債券在發(fā)行時(shí)一定要有抵押物，而且都是以樓宇、土地、廠房等不動(dòng)產(chǎn)作為抵押物；還有一種是以動(dòng)產(chǎn)作為抵押物，比如大型的機(jī)器設(shè)備叫做動(dòng)產(chǎn)抵押債券。不需要發(fā)行人提供債券擔(dān)保的是信用債券和次級(jí)信用債券，信用債是憑借發(fā)行人信用來發(fā)行的，發(fā)行人一般為銀行等金融機(jī)構(gòu)；次級(jí)信用債券一般是銀行和保險(xiǎn)公司、養(yǎng)老基金等金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的，其債權(quán)人的清償順序順序排在信用債券之后，但是和同一發(fā)行人發(fā)行的信用債券的信用風(fēng)險(xiǎn)是一樣的。

5 低息債券和零息債券

一般來說，期限在一年以上的債券絕大多數(shù)都是分期付息到期還本的息票債券，期限在一年以里大多是息票債券，零息債券和低息債券是介于兩者之間的特例。零息債券的利率是零，不存在分期付息，到期時(shí)按照面值進(jìn)行償還，其投資者賺取買家和面值之間的差價(jià)，本質(zhì)上來說是一種期限在一年以上的貼現(xiàn)債券。低息債券息票利率非常低，也相當(dāng)于是貼現(xiàn)發(fā)行，雖然息票利息較低但是投資者可以獲得一個(gè)比較高的資本利得。所以低息債券和零息債券都是期限一年以上的長期債券中比較少見的貼現(xiàn)型的債務(wù)工具。

6 可變利率債券

在未來利率不確定的情況下，固定債券利率的一個(gè)弊端就是債務(wù)人和債權(quán)人雙方都要承擔(dān)利率風(fēng)險(xiǎn)，所以只有票面利率能夠隨著市場利率而變動(dòng)才能在一定程度上規(guī)避利率風(fēng)險(xiǎn)，從而產(chǎn)生了可變利率債券。

可變利率債券需要在契約條款中表明利率調(diào)整周期和利率調(diào)整標(biāo)準(zhǔn)。調(diào)整周期通常為每半年，個(gè)別的有每季度或者每一年調(diào)整一次利率。可變利率債券的利率一般由基準(zhǔn)利率和附加利率兩部分構(gòu)成，其中基準(zhǔn)利率在條款中必須明確設(shè)定，目前在美國最為常見的基準(zhǔn)利率就是6個(gè)月期的同業(yè)拆借利率，也可能是銀行信貸優(yōu)惠利率、一年期的國債利率等。附加利率指的是在基準(zhǔn)利率之上附加一個(gè)具體的點(diǎn)數(shù)，比如附加利率為1.5%，當(dāng)前6個(gè)月期的同業(yè)拆借利率是3%，在第一個(gè)半年債務(wù)人就要向債權(quán)人支付4.5%的年利率，按半年付息。所以，可變利率的變化本質(zhì)上是由基準(zhǔn)利率決定的。如果整個(gè)金融市場的資金供求關(guān)系緊張，同業(yè)拆借利率就會(huì)上漲，債券利率也會(huì)隨之上漲；在市場資金比較寬松、流動(dòng)性較強(qiáng)的情況下，基準(zhǔn)利率就會(huì)往下降，債券的利率也會(huì)隨之下降。

7 可轉(zhuǎn)換條款

可轉(zhuǎn)換條款也是一個(gè)附權(quán)債，賦予了債券的投資者——債權(quán)人一個(gè)權(quán)力，允許債權(quán)人在債券到期的時(shí)候選擇把對(duì)發(fā)行人的債權(quán)轉(zhuǎn)為普通股股權(quán)。舉個(gè)例子，A買了B公司的附有可轉(zhuǎn)換條款的債券，到期時(shí)A有權(quán)利選擇放棄本金，同時(shí)按照市場約定的價(jià)格把本金轉(zhuǎn)化為B公司的股份來持有。如此一來，A從債券人的身份變?yōu)槌钟蠦公司股份的股東身份，就相當(dāng)于A把原本有限期的債券投資轉(zhuǎn)化為無限期的股權(quán)投資。總之，在債券到期時(shí)，投資人可以選擇結(jié)束債務(wù)，也可以選擇把債券轉(zhuǎn)為股權(quán)。根據(jù)本例，就相當(dāng)于B公司在賣給A債券的同時(shí)送給A一個(gè)期權(quán)，需要支付的期權(quán)費(fèi)就是這種帶有可轉(zhuǎn)換條款的債券的利率比其他債券的票面利率低的部分，低的這部分是A為享受此權(quán)利而支付的成本。可轉(zhuǎn)換債與可贖回債不同的是：可贖回條款賦予債務(wù)人一個(gè)權(quán)利，可轉(zhuǎn)換條款賦予債權(quán)人一個(gè)權(quán)利。

【參考文獻(xiàn)】

[1] 何麗芬改編.《金融機(jī)構(gòu)與市場》.高等教育出版社.2015年.第九版

作者簡介：李亞靜（1992年12月 ），女，漢族，河北省廊坊市。在讀研究生，天津財(cái)經(jīng)大學(xué)，財(cái)務(wù)管理。