論股東知情權

摘 要：《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》規定了“公司章程、股東協議等不得實質性剝奪股東的知情權”，明確了知情權的固有權屬性。股東知情權作為股東的一項固有權，受到法律強制力的保護，除法律規定外不可被剝奪，但可以依據法律的規定或基于公司整體利益的需要對其進行限制，征得股東同意后也可對其進行合理的限制。對股東知情權進行的限制不能實質性的剝奪股東知情權，否則相關條款或約定無效。

關鍵詞：股東知情權；固有權；公司自治；強制性規范

2017年8月28日，最高人民法院發布《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》（以下簡稱“《司法解釋四》”），《司法解釋四》的出臺，加強了對股東權益的保護，尤其是第九條明確規定了公司章程、股東協議等不得實質性剝奪股東的知情權，明確了股東知情權的固有權屬性。股東知情權作為股東的一項重要權利，對于保護股東利益具有重要的意義。

一、股東知情權的內涵

股東知情權是股東的一項基礎性權利，是股東獲悉公司相關信息的權利，為股東更好的行使其他權利提供了保障。股東知情權是一個權利體系，并不是指單一的權利，股東知情權具體包括哪些權利，在學界上是存在爭議的，本文認為知情權主要包括以下兩個方面。

1.查閱權與質詢權

《公司法》第三十三條、第九十七條賦予了股東查閱權與建議質詢權。股東查閱權是指股東對公司相關經營信息進行查閱，而對于查閱的范圍，有限公司與股份公司存在著不同。股東質詢權是指股東有權就公司的經營情況向公司管理者提出質詢，公司管理者應對此作出答復。股東質詢權是保障股東了解公司經營信息的重要措施。股東查閱權與質詢權是股東知情權的積極權能表現。除此之外，域外立法上還存有檢查人選任請求權，我國目前立法還未引入該制度。

2.信息接收權

所謂的信息接收權，是與公司的信息披露義務相對應的權利，是一種消極類的知情權，此類知情權往往被學者們所忽視。《公司法》第九十六條規定了“公司重要資料的置備”，第一百六十五條規定“財務會計報告的公示”，規定了公司的信息披露義務，間接的賦予了股東信息接收權，即當公司未履行信息披露義務，作為股東有權要求公司積極履行義務。

二、股東知情權不可被剝奪

《司法解釋四》強化對股東知情權的保護，明確了知情權的固有權屬性。知情權作為股東的基本權利之一，是股東與公司經營者之間實現信息平等的重要手段。股東知情權是股東基于股東身份，從其成為股東之日起就享有的一種不可被剝奪的權利，具有一定的強制性，排除公司章程、股東協議對其進行剝奪。因此剝奪股東知情權的章程、協議是無效的。例如：股東為了引進投資，協議放棄了知情權，從而導致股東利益受到損害。在對此類案件的審理中，法院往往出于公平原則的考量，運用《民法》思維，保護股東的權利。而從《公司法》的視角，依據股東固有權理論，因股東固有權涉及股東的重要利益是股東固有性權利，股東協議是不能進行剝奪的，可以更好地解決此類問題。

三、股東知情權的可限制性

股東知情權非基于法定原因是不可被剝奪的，這在學界上達成了共識。但能否對股東知情權進行限制，則存在著質疑。其實，剝奪與限制是有區別的。剝奪是對股東權利永久性的否定，而限制是對股東權利行使暫時性的否定。不能因對股東知情權進行限制就否認知情權的固有性。股東固有權的固有性本身也并未排斥對其進行合理的限制。公司章程、公司決議等不可以剝奪股東的知情權，否則相關條款無效。但是應允許公司根據本公司的實際情況對股東知情權進行合理的限制。對于如何界定合理限制這一問題，就需要引入“合理性標準”。合理性標準是從美國成文法與判例法中發展出來的標準，該標準不是一個絕對的標準，而是個案檢驗的標準，即合理與否要結合每個案件的具體案情判斷，沒有一個普適的法則用來決定什么樣的限制是合理的。筆者認為合理性的判斷可分為三個層次：首先，應從法律層面入手，看法律是否對此進行了規定；其次，從公司整體利益出發，對股東知情權進行限制是否是為了維護公司的整體利益；最后，對股東知情權進行限制是否經過股東本人同意。在法律規定或者確實是維護公司整體利益的需要，對股東知情權進行限制可以不經過股東本人同意。除此之外，必須經過股東本人同意方可有效。而且無論是何種限制都不能是實質性的剝奪股東的知情權。

四、結語

《司法解釋四》的出臺，明確了公司章程、股東之間的協議不得實質性剝奪股東知情權，再一次讓我們注意到股東固有權理論。股東固有權作為《公司法》強制性規范所保護的股東權利，在協調公司自治與法律強制之間的關系上具有重要的作用。股東固有權是股東依法享有的，除法律規定外不可剝奪的權利，知情權屬于股東固有權。因此就知情權來說，除非法律另有規定，否則即使股東同意，也不得以公司章程、股東協議等剝奪股東知情權。而為了滿足個別公司發展的需要，減少法律對公司的干預，防止股東知情權的濫用，可以允許公司章程、公司決議等對股東知情權進行合理的限制。

參考文獻：

[1]葉林.公司法原理與案例教程[M].北京：中國人民大學出版社，2010.

[2]朱慈蘊.公司法原論[M].北京：清華大學出版社，2010.

[3]劉俊海.現代公司法[M].北京：法律出版社，2015.

[4]陳彥晶.有限責任公司股權轉讓限制制度研究[M].北京：法律出版社，2017.

[5]楊靖，裴悅君.論公司資本多數決原則的規制[J].法律適用，2011（11）.

[6]王保樹.從法條的公司法到實踐的公司法[J].法學研究，2006（6）.

[7]吳飛飛.公司章程“排除”公司法：立法表達與司法檢視[J].北方法學，2014（4）.

作者簡介：

辛賀，男，漢族，黑龍江青岡人。

基金項目：本論文系黑龍江大學2017年研究生創新科研資金項目“股東固有權研究”（編號YJSCX2017-017HLJU）研究成果。