論國有企業如何做好對參股公司的管理

李建剛

摘要：文章主要以國有企業如何做好對參股公司的管理為重點進行分析，結合當下國有企業對參股公司管理的主要問題，從約定股東權益、規范參股公司運作機制、發揮委派人員和職能部門職能這幾個方面進行探索與研究，其目的在于維護國有參股股東權益、保障投資利益不受損。

關鍵詞：國有企業；參股公司；管理

引言

當前我國經濟已由高速增長階段轉向高質量發展階段，正處在轉變發展方式、優化經濟結構、轉換增長動力的攻關期，很多國有企業尤其是傳統能源企業，面臨轉型發展問題，需要在延伸上下游產業鏈、開拓新產業、實現混合所有制經濟等方面實現突破，就必須加強股權管理，尤其是對參股公司（這里指的是股權比例小、不具有控制權的公司）的管理。本文主要針對國有企業如何做好對參股公司的管理進行闡述。

一、國有企業對參股公司管理的主要問題

國有企業依托或隱含國家信用，具有整合各方資源、資本實力強等優勢，長期以來習慣于廣面撒種多面開花，投資范圍廣、企業多，但相對于控股公司，目前國家關于參股公司管理的法律法規較少，國有企業主要依據《公司法》、公司章程及股東協議對參股公司進行管理，管理方式方法相對簡單和粗放，已經不能滿足現實對高質量發展的要求，主要問題如下：

（一）股權比例小、話語權弱

這是導致國有企業對參股公司管理難度大、投資利益難以保障的客觀因素。由于行業壁壘因素，大股東憑借在技術、人才、社會關系等方面的優勢，對參股公司的“人、財、物”等方面具有控制力，參股股東由于控制力不足、話語權弱，更多的是參與管理，而且直接目的并不是要獲取控制權，有的是為獲取上游資源或拓展下游市場，有的是為獲取穩定的投資收益。如某集團是地方大型煤炭企業，為達到風險對沖的目的，計劃參股周邊區域電力企業實現煤電聯營，合作方式為股權受讓或增資擴股，并通過簽訂煤炭供應協議保障煤炭銷售渠道暢通，這就是典型的通過參股拓展和穩固下游市場。

（二）重投資、輕管理

一方面，出于上述客觀原因，國有企業一般通過委派經營管理人員參與管理，主要掌握財務狀況，更關注投資收益這個硬性指標或產品鏈上的利益實現，而對于人事、生產、技術、銷售等方面不去過多關注，致使管理缺項，如參股公司提拔用人是否合規、生產排放是否符合國家環保規定、技術研發是否需要大量投入、銷售策略是否需要改變等。

另一方面，是警惕性不足，參股前未在章程或協議中約定退出機制、未考慮退出路徑，一旦出現影響投資預期實現的重大不利變化、或是出于戰略考慮需要退出時，無法全身而退。如很多國有企業都存在的以前改制遺留、政府倡導下形成的參股，雖然已經和自身主業關聯性不大、失去繼續參股的必要性，也只能保持現狀、疏于管理。

（三）委派人員未發揮職能

很多國有企業出于國家對投資公司的管理要求，形式上對通過委派董事、監事、管理人員間接參與參股公司管理，但有些委派人員或是因為“山高皇帝遠”、思想懈怠，或是因為“入鄉隨俗”、被所在參股公司同化，或是出于安全過度的考慮、責任心弱化，從小了說是作風問題，從大了講就是在損害參股股東權益。

委派人員的綜合能力不足，也是導致其無法發揮職能的重要原因。很多國有企業委派人員更多是出于職位上的要求而不是管理上的需要，其中有的業務能力不足、無法深入到生產經營活動中，有的風險意識不強、對損害股東行為的風險識別能力弱，有的不注意溝通技巧、管理生硬、導致股東關系出現裂痕。

（四）職能部門未發揮職能

這里主要有兩個原因：一是由于對參股公司股權管理重視度不夠，未建立有效的管理機制，如沒有建立委派董事管理制度、選聘一批專職董事隊伍，未通過委派監事對參股公司開展定期檢查、督促問題整改，再如委派人員未履職或未正確履職，卻沒有對應的約束機制。

二是很多國有企業投資范圍廣、跨地區跨行業多，職能部門受人力和技術制約，管理覆蓋面窄、管理不到位，對于參股公司管理更多的是形式上的管理，如審核參股公司年度三會議案和重大事項、委派人員定期述職。

二、國有企業做好對參股公司管理的主要措施

從可操作性來說，重點是做好兩個方面工作：一方面是對外工作，針對參股公司，做好股東約定、規范參股公司運作機制；另一方面是對內工作，針對委派人員和職能部門，促進其發揮好各自職能。

（一）約定股東權益

在章程或協議中約定好股東權益，是維護參股股東利益的最直接手段。

一是放大投票權和否決權，增加特別決議事項，這些事項須經代表全部或2/3以上表決權的股東通過，增加通過門檻，降低控股股東控制力、間接提高參股股東話語權。

二是要盡可能多地委派人員、確保參與權和知情權，不僅在經營管理方面，人事、生產、技術、銷售等方面都應派駐人員，盡量覆蓋參股公司運行全過程。

三是在協議中增加大股東兜底條款，針對參股前存在的資產瑕疵、或有負債等潛在風險，一旦發生由大股東承擔損失。

四是在協議中約定退出機制，確保退出渠道暢通，比如參股公司連續3年虧損、出現大股東損害小股東利益或是小股東戰略目標實現的情況，啟動退出機制。

（二）規范參股公司運作機制

規范的公司運作，能夠為參股股東合理行使權力提供平臺。

一是規范參股公司“三會”和總經理辦公會運作機制，對章程進行有效補充，要求參股公司比照上市公司，制定相關議事規則，對各類會議的召集、參加、列席范圍、議事內容、表決程序、決議實施監督等方面和環節做出具體規定。

二是規范參股公司日常管理機制，從操作實踐中看，參股股東比較關心的有：關聯交易制度，應明確關聯交易的決策程序、定價原則、信息披露，規范大股東及其關聯方的交易行為；“三重一大”決策實施制度，需根據權限和職能分工制定具體的決策流程，提高決策水平；財務總監聯審聯簽制度，明確聯簽范圍（一般來說所有財務管理和財務收支事項均須由財務總監參與聯簽）和聯簽流程，規范財務管理；利潤分配制度，明確利潤分配政策及相關決策程序，形成良好的股東回報機制。

（三）發揮委派人員職能

平臺搭建好，最終需要人的參與和落實。委派人員具有雙重身份，既要服務于參股公司的業務需求、主動參與生產經營管理，同時又要服從于參股股東的監督要求、維護好參股股東權益，因此對委派人員的能力要求很高，需要委派人員區分對待、充分發揮業務指導和溝通協調能力。

委派人員能夠依法依規履職、處理好股東之間的關系，體現的不僅是個人魅力，更是代表了派出股東的形象，不僅有利于其自身工作的開展，也有利于促進參股股東話語權的提升。

（四）發揮職能部門職能

一般來說，參股后職能部門主要負責委派人員任期管理和參股公司事項管理。

一是委派人員任期管理，要建立完善委派人員選聘和管理制度，投資前做好選人用人，過程中開展定期述職、不定期業務培訓、履職情況考核。這里建議委派董事原則上每三年進行一次輪崗，避免在一個參股公司任職時間過長被參股公司同化、造成思想松懈。

二是參股公司事項管理，包括跟蹤事項落實情況、提出解決方案。可分版塊進行管理，根據產品特點進行分類，比如可分為電力板塊、房地產板塊、金融板塊、新產業板塊、其他板塊等；也可分業務進行管理，根據管理事項分類，比如可分為“三會”議案管理、重大事項管理、月（季）度經營情況管理、定期（不定期）檢查管理等；對于某些重大事項需提出解決方案，比如根據協議關于退出機制的約定，當觸發退出的條件成就時，與大股東溝通后，制定退出方案。

當然，打鐵還需自身硬，委派人員和職能部門都需要加強業務理論學習、提升綜合能力，比如說政策研究，目前國家施行供給側結構性改革、產業政策更新很快，必須吃透產業政策、掌握產業規律，才能科學發揮職能、提出合理化建議。

三、結語

當前國家正在大力倡導發展混合所有制經濟，目的是發揮國有企業與民營企業各自優勢，培育和提升競爭力，實現國有企業民企雙進步。但合作方式必然涉及誰控股、誰參股的問題，如果是國有企業參股，就必須特別重視、采取有效措施對參股公司進行管理，以更好地促進參股公司健康可持續發展。

參考文獻：

[1]王海平.企業集團參股公司管理方法探究[J].中國總會計師，2017（11）.

[2]劉崗.國有參股企業股權管理研究[J].企業文化（中旬刊），2017（08）.

（作者單位：淮南礦業集團財務部）