證監會IPO企業現場檢查對擬上市企業的影響

（深圳證券交易所廣東深圳518038）

一、證監會IPO企業現場檢查工作簡介

2012年12月28日，證監會下發了《關于做好首次公開發行股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知》（發行監管函［2012］551號，以下簡稱551號文），正式啟動IPO企業財務報告專項檢查工作。其目的主要是為了提高IPO企業財務會計信息的真實性、準確性、完整性，促進市場參與各方歸位盡責。按照證監會要求，保薦機構、會計師事務所首先要開展IPO在審企業財務會計信息自查工作，并在規定時間內提交自查報告，證監會再對提交自查報告的企業安排重點抽查工作。保薦機構、會計師事務所自查工作以及證監會抽查工作的實際開展時間均在2013年。由于時間短、任務重、范圍廣，業內人士將證監會發起的該次財務報告專項檢查稱為“2013年IPO財務核查運動”或“財務大檢查”。這也是當前證監會IPO企業現場檢查工作開展的源頭。

從2014年開始，所有的IPO在審企業在上發審會之前，證監會都會對其信息披露質量進行抽查，抽查比例為5%，被抽中的企業要接受現場檢查。這項抽查工作在2015年被稱為IPO企業信息披露質量專項檢查。

2016年四季度，證監會開展了首次IPO企業現場檢查工作，并在2017年開始將現場檢查作為一種常態化機制，以促進IPO企業提高信息披露質量，督促中介機構勤勉盡責。從2013年開展的財務報告專項檢查，到2014、2015年的信息披露質量抽查、專項檢查，再到2016年之后的現場檢查，盡管檢查工作的名稱前后有所不同，但其檢查內容、工作重點實際并未發生變化。研究當前IPO企業現場檢查工作對擬上市企業的影響，還必須要結合2013—2015年檢查工作的開展情況進行分析。

二、歷次檢查工作開展情況

（一）歷年現場檢查企業家數

2013年，在證監會規定的自查報告截止提交時間之前，890家在審企業中一共有622家提交了自查報告，其余268家企業由于種種原因未提交自查報告而直接撤回了IPO申請。證監會從提交自查報告的622家企業中抽取40家進行現場檢查。2014年，證監會一共抽取11家，當年完成檢查6家，剩余5家暫未執行。2015年抽取26家，加上2014年已抽中但未檢查的5家，實際檢查31家。2016年證監會對12家企業進行了現場檢查。2017年開展現場檢查57家，其中上半年35家，下半年22家。2013—2017年，證監會每年開展的現場檢查企業數量如表1所示。2016年、2017年證監會并未明確公布接受現場檢查的企業名單，故表1未列示這兩年檢查企業數量在不同申報板塊之間的分布情況。

表1 歷年現場檢查企業家數 單位：家

需要說明的是，2013—2016年現場檢查企業名單的選取工作均是采用抽簽的方式隨機抽取，2014—2016年的抽簽比例均為5%，抽取工作由證券業協會主持。2017年現場檢查的對象不僅有抽簽被抽中的企業，還包括享受貧困地區“即報即審、審過即發”綠色通道的企業，以及日常審核中認為有必要進行現場檢查的企業。2018年上半年，證監會又將反饋意見或告知函等回復材料超期未報的企業也納入了檢查范圍。可以看出，2016年以來，證監會在不斷加大IPO企業現場檢查工作的范圍和力度。

（二）現場檢查發現的主要問題

根據證監會公布的2016年、2017年IPO企業現場檢查及問題處理情況，被檢查的企業主要存在以下問題：收入確認時點不一致；開具無實際銷售活動的發票；原材料投入產出存在明顯異常；主要客戶、供應商信息披露不準確；銀行存款日記賬記載的交易對手方與資金流水顯示的對手方不一致；部分業務會計處理不符合權責發生制，期間費用跨期確認；部分費用確認金額與后附發票不符；在建工程轉固定資產不及時；關聯方和關聯交易披露不完整；實際控制人代發行人承擔部分費用；與關聯方無業務背景資金往來；與關聯方在人員、財務、業務等方面不獨立；現金使用不規范，利用個人銀行卡辦理公司業務，資金管理存在重大內控缺陷；憑證編制、核算等會計基礎工作不規范；內控執行不到位；招股說明書部分信息披露口徑前后不一致，披露情況與實際情況存在差異，等等。

（三）現場檢查問題處理情況

針對IPO企業現場檢查發現的問題，證監會制定了嚴格的處理辦法。根據證監會發行部《關于組織對首發企業信息披露質量進行抽查的通知》（發行監管函［2014］147號），檢查中若發現存在一般性問題的，將通過約談提醒、下發反饋意見函等方式督促企業在后續工作中予以改進；情節較重的，依法采取監管談話、警示函等行政監管措施；發現明確違法違規線索的，將移送稽查部門進一步查實查證，若涉及犯罪將被移交司法機關進行嚴肅處理。2013年財務報告專項檢查中有3家企業被移送稽查的，分別為河南天豐節能板材科技、浙江洪波科技、廣東秋盛資源。2015年的信息披露專項檢查中又有遼寧振隆特產、山東博潤工業技術、山東先達農化3家企業被移送稽查。證監會在2016年、2017年還公布了當年現場檢查被移送稽查企業的主要問題，具體企業名單及涉嫌問題如表2所示。

表2 2016—2017年現場檢查被移送稽查企業名單及涉嫌問題

三、現場檢查的工作重點分析

根據證監會《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（證監會公告［2012］14號，以下簡稱14號文），IPO企業、中介機構在財務信息披露方面需要重點做好以下工作：建立健全財務報告內部控制制度，規范財務核算、內部審計、采購、銷售、資金管理業務流程；確保財務信息披露真實、準確、完整反映公司經營情況；關注報告期內盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱；完整、準確地披露關聯方關系及其交易；謹慎、合理地進行收入確認；關注收入確認的真實性、合規性，以及毛利率分析的合理性；核查主要客戶和供應商；完善存貨盤點制度，關注存貨真實性和跌價準備計提的充分性；關注現金收付交易。

此外，證監會551號文明確指出了保薦機構、會計師事務所在開展自查工作時應當重點查核的事項，主要包括：通過自我交易、與客戶或供應商私下交換利益并惡意串通、指使關聯方等冒充互聯網客戶與發行人進行交易等方式實現收入、盈利的虛假增長；關聯方代為支付成本、費用，或者采用無償或不公允的交易價格向發行人提供經濟資源；保薦機構、投資機構等在報告期最后一年與發行人發生大額交易，導致發行人收入、利潤大幅增長；利用體外資金支付貨款，少計原材料采購數量及金額，虛減當期成本，虛構利潤；將本應計入當期成本、費用的支出混入存貨、在建工程等資產項目，少計當期成本費用；壓低員工薪金，階段性降低人工成本粉飾業績；推遲正常經營管理所需費用開支，延遲成本費用發生期間；期末對欠款壞賬、存貨跌價等資產減值估計不足；推遲在建工程轉固定資產時間、外購固定資產開始計提折舊時間。

14號文、551號文中規定的財務信息披露質量重點工作，以及保薦機構和會計師事務所自查工作的重點核查事項，也是證監會現場檢查的工作重點。從具體內容來看，現場檢查類似于注冊會計師審計，會同時關注IPO企業內部控制的規范性和財務信息的真實性。現場檢查工作范圍覆蓋了收入、成本、費用、長期資產、資金五大業務循環，圍繞的核心是發行人是否存在業績造假和利潤操縱行為。

四、擬上市企業如何應對現場檢查

隨著現場檢查工作越來越常態化，被抽中或者選中接受現場檢查成了當前企業上市準備過程中一個必須考慮的問題。擬上市企業在應對證監會現場工作方面應當做好以下4方面工作。

（一）正確認識現場檢查工作

擬上市企業應當正確看待和認識現場檢查工作，不能消極畏懼。目前，擬上市企業普遍害怕被抽中現場檢查，部分企業甚至由于擔心被抽中現場檢查而不敢向證監會提交IPO申請。不少IPO在審企業認為證監會進行現場檢查就是為了勸退自己，接到檢查通知之后第一反應不是考慮如何做好準備工作，而是先撤回IPO申請。實際上，現場檢查是證監會對IPO在審企業的監管手段，其目的是為了檢查企業財務會計信息的真實性、準確性、完整性，進一步核實一些單靠審核材料難以定論的關注問題。對于業績良好、經營規范的企業來說，接受現場檢查是一個向審核人員展現公司業績真實性、經營規范性的良好機會。從一定意義上講，經得住現場檢查是在為自己以后順利通過發審會做背書。

此外，面對現場檢查，擬上市企業不能抱有蒙混過關的僥幸心理。個別財務造假或內控不規范的企業，以試一試的態度鋌而走險，把上市的希望完全寄托于不被選中現場檢查，一旦被抽中現場檢查就選擇撤材料。需要說明的是，當前檢查名單的確定不止來源于抽簽，還包括證監會日常審核中認為有必要實施現場檢查的企業。存在財務造假或者利潤操縱嫌疑的企業，很容易成為審核中的關注對象而被列入現場檢查名單。退一步講，即使企業被選中現場檢查之后申請終止審查，但是其由于IPO申請文件內容不實而涉嫌欺詐發行的責任，并不因為終止審查而得到免除，只是目前監管部門未予追究而已。

（二）提早重視自身內部控制建設

當前IPO審核不斷趨嚴，同時也越來越關注發行人內部控制的規范性。證監會制定的《首發辦法》和《創業板首發辦法》都明確要求發行人的內部控制制度健全且被有效執行，由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。現實中，盡管不少擬上市企業存在著種種內控缺陷，但是為了申報IPO，只要業績規模符合要求，會計師事務所一般都會出具無保留意見的內控鑒證報告。對于被選中現場檢查的企業來說，IPO審核最大的特點是不再單獨依據招股說明書、中介機構工作報告等紙面材料，還要派出檢查組進行實地確認。現場檢查中，檢查組可以通過訪談員工、查閱會計憑證、參觀倉庫、車間、設備等手段直觀地感受到發行人的內部控制規范性，對會計基礎工作、存貨管理、安全生產、環境保護等內部控制是否存在重大缺陷有新的認識和判斷。單獨一份簡單的內部控制鑒證報告并不能充分說明發行人內部控制的規范性。因此，企業一旦決定上市，就要早日開始重視內部控制建設工作，提前完善業務流程，整改內控缺陷，提高規范運作水平，同時又滿足了IPO審核的要求。

（三）提高對中介機構工作質量的要求

IPO企業現場檢查的目的之一是促進市場參與各方歸位盡責，檢查對象不僅包括發行人，也涉及保薦機構、律師、會計師事務所等中介機構。證監會對發行人進行現場檢查，同時也是在核實和印證中介機構是否就發行人信息披露質量履職盡責。另外，中介機構工作質量會直接影響到發行人IPO申報材料的質量，其底稿的完善程度還關系到檢查工作能否順利開展。從檢查結果來看，證監會在對檢查中存在問題的發行人進行處理時，也對相關中介機構采取了相應的監管措施。對于擬上市企業而言，選擇一支優秀負責的中介團隊，在上市籌備過程中提高對中介機構工作質量的要求，對將來應對現場檢查并順利通過IPO審核會大有裨益。

（四）積極配合現場檢查工作的開展

現場檢查工作一般是從收入、成本、費用、長期資產、資金五大業務循環切入，中間涉及到翻閱會計憑證、中介機構底稿，以及走訪客戶和供應商、盤點庫存、打印銀行流水等諸多工作。檢查組需要發行人、中介結構的密切配合才能順利完成現場檢查。檢查工作進行期間，發行人和中介機構不僅要準備好會計憑證、底稿等資料，還應當積極配合支持檢查組，在其實地走訪時做好聯絡工作，為檢查工作的開展提供便利。面對檢查人員盤問和調查，發行人和中介機構千萬不能遮遮掩掩，應當毫無保留地呈現企業的真實情況，做到讓檢查組人員“如入無人之境”。

五、結語

證監會IPO企業現場檢查工作不是簡單的運動式工作，而是一項常態化機制。自2013年以來，證監會一直在不斷地完善這項機制，同時逐步擴大檢查范圍，體現出IPO審核嚴把入門關的理念。目前，在審企業在IPO審核過程中被抽中現場檢查的概率越來越大。擬上市企業應當正確看待現場檢查工作，不能消極畏懼，更不能心存僥幸，要提早重視自身內部控制建設，提高對中介機構工作質量的要求。從正面角度看，在審企業在被選中現場檢查之后積極配合檢查組工作，借現場檢查機會真實、全面地展示自身實際情況，打消審核人員疑慮，還是以后成功通過發審會審核的一個加分項。