新債務重組準則對上市公司的影響和對策

靳二琳 張璇

摘 要：本文主要分析債務重組準則的發展歷程，從1998年首次制定債務重組準則到2001年首次修訂準則，到2006年再次修訂回歸到1998年的基礎上，新準則的具體變化以及新準則對上市公司的影響，還有如何應對這些影響的解決措施。

關鍵詞：債務重組準則；公允價值；損益確認方法；影響；對策

1 概述

面對愈發激烈的市場競爭環境，許多上市公司想在市場中占據有利的位置，但卻承受不住競爭環境帶來的不斷增加的壓力，盈利水平一直處于持續虧損的狀態，以至于陷入資金周轉困難、不能如期履約償債的境地。為了擺脫這種困境并且最大限度地保護債權人和債務人雙方的利益，債務重組不失為一種很好的方法。在眾多公司都采用債務重組規避風險的同時，完善債務重組準則、規范重組行為成為政府所需重視的對象。為此，政府在1998年首次發布了《債務重組準則》，引入公允價值作為計量基礎，規定債務人的債務重組收益計入營業外收入。在2001年修訂了《債務重組準則》，最大的變化在于引進賬面價值作為計量基礎，后又在2006年財政部發布了《企業會計準則第12號一債務重組準則》，又重新回到了1998年的準則上來。那么2006年的準則具體又有什么變化以及這些變化對上市公司有什么影響以及對這些影響需要采取那些措施來解決是本文需要討論的問題。

2 新債務重組的發展

2.1新準則的定義

新的會計準則定義債務重組為在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的協議或法院的裁定作出讓步的事項。新準則要求以債務人發生財務困難為前提，同時債權人作出讓步限制了上市公司債務重組的界限，讓債務重組更加具體化。

2.2以公允價值作為計量基礎

早在1998年，我國就已經引入了公允價值并將其作為計量基礎，但當時的市場環境并不是很成熟且公允價值的確定存在一定程度的隨意性，造成了一定程度的市場混亂，例如鄭百文公司，利用債務重組操控利潤免除了1.5億元的債務，很大程度上減輕了它的債務負擔。政府在2001年頒布了一系列的法規，并修訂債務重組準則，要求用來償債的資產以賬面價值為計量基礎，將債務重組收益計入資本公積，這表明債務重組將不再產生利潤，所以某種程度上避免了一些公司操控利潤的現象發生，但由于當時的《公司法》規定公司的公積金可以用來彌補公司的虧損，再加上當時我國的會計制度對資本公積補虧也沒有明確的限制，所以有的公司就利用這個漏洞將債務重組的利得再度利潤化，還降低了企業的所得稅負擔。在2006年，財政部又修訂了債務重組準則，這是我國自加入WTO之后首次重新修訂，新準則重新引入了公允價值作為計量基礎，此時的市場環境較1998年已經成熟很多，資本市場和證券市場也在逐步穩定，同時證監會對上市公司的監管制度也有所提升，注冊會計師的地位也逐漸凸顯出來，本次修訂旨在提高會計信息的質量和與國際會計準則趨同。

新準則要求：以非現金資產清償債務時，債權人按照收到的非現金資產的公允價值入賬；以債務轉為資本清償債務時，債務人將股份面值確認為股本或者實收資本，而債權人將股份的公允價值確認為對債務人的投資；以修改其他債務條件進行債務重組時，債務人將其債務的公允價值作為新的入賬價值，而債權人將其債權的公允價值作為新的入賬價值。

2.3重組損益處理方法

新準則規定，以非現金資產或者債務轉為資本清償債務時，以其公允價值作為基礎，然后與債務的賬面價值進行比較得出的差額即重組損益，債務人將重組損益確認為營業外收入，債權人將重組損益確認為營業外支出。這樣很大程度上解決了舊準則所違反的客觀性、謹慎性和穩健性原則，因為舊準則以賬面價值入賬會使用來償債的資產的價值大幅增加，而這些虛增的價值主要部分來源于債務重組損失，這樣就大幅度影響了企業的財務狀況。另外，債務人通常用來清償債務的非現金資產的賬面價值大于非現金資產的真實價值，而債權人確認非現金資產的入賬價值時，比它的真實價值更大，這就導致了企業資產的虛增，而以公允價值入賬就不會出現以上這種情況。

3 新債務重組準則對上市公司的影響

3.1對上市公司經營狀況的影響

新準則引入公允價值后，規定債務重組損益計入當期損益，當期損益會影響所得稅費用以及凈利潤，這些影響均會在公司當期的利潤表中所體現出來，進而影響企業當期的資產結構。那這些影響是好還是壞呢？新準則規定了以公允價值作為計量基礎，以資產清償債務為例，大部分情況下用來清償債務的資產的公允價值都是以市價為依據，通常都會比賬面價值高一些，債務人將公允價值與賬面價值的差額計入當期損益，當期的利潤總額增加；對債權人來講，債務重組的損益卻減少，因為所獲得的資產的價值被增加了，進而減少了公司的利潤，可以看出，新準則的制定提高了債務人的利益，卻損失了債權人的利益。然而，有些不懷好意的上市公司為了擺脫自身的財務困境看中了這一點，就不斷地進行債務重組，以此達到操控利潤的目的。

3.2對上市公司盈余管理的影響

上市公司為了獲得最大化利益，會采取一定的手段進行盈余管理，而新債務重組的頒布給經營狀況正常的上市公司或者處于財務困難的上市公司實現進一步增加利潤提供了更加便捷的途徑。由于新準則要求將債務重組的損益計入當期損益，對公司的利潤總額、凈利潤、所得稅費用都會產生影響，所以很多入不敷出的上市公司就會進行多次債務重組來減免公司的債務，以此來達到保住上市資格的目的。另外此種方式也提高了公司的當期利潤水平和每股收益水平，進而達到盈余管理的目的。特別是對于ST， *ST公司，因為證監會規定連續3年每股收益為負就會被暫停上市，因此ST， *ST公司就會進行債務重組，使公司在獲得收益的同時達到扭虧為盈的效果，這時上市公司的財務報告表面上會顯示虧損減少或者已經盈利。

3.3對上市公司財務報表的影響

新會計準則規定上市公司在財務報表附注中披露有關債務重組的公允價值的確認方法、依據及債務重組的利潤總額，以此來增加財務報表提供的信息的可靠性和準確性，幫助財務報表使用者和投資者更深入地了解企業并作出判斷。但是新準則對債務重組產生的當期損益如何在現金流量表披露并沒有進行披露，在資產負債表中，當債務重組收益對債務方的利潤總額影響為正時，產生的債務重組收益計入所有者權益進而影響資產負債表；當影響為負時，債務重組收益只計入利潤表，對利潤表中的“營業外支出”、“利潤總額”、“每股收益”等產生影響，對資產負債表和當期的現金流量（現金資產除外）都沒有影響，因此對當期經營活動的現金流量也不會產生影響，這樣就會使利潤表和現金流量表上顯示的數據產生差異，進而對投資者或者使用財務報表的相關人員產生誤導信息。

3.4對利益相關者的影響

對于上市公司的投資者而言，準則引入公允價值幫助他們了解公司的財務狀況和會計信息，有利于他們做出正確的投資決策；對于上市公司的會計人員和注冊會計師而言，公允價值的引入增加了計算方法的復雜性，這就要求會計人員具有較高的專業素養和勝任能力，同時，注冊會計師也要擁有風險意識和道德素養以便更加專業地作出恰當的審計決定。

4 上市公司的應對策略

4.1規范上市公司債務重組的范圍

筆者認為，一方面要加強證券市場對上市公司的監管，合理地界定上市公司進行債務重組的范圍。不要只看公司表面的利潤盈虧，要對公司的各個方面進行分析，比如公司的實際情況和發展能力；另外一方面，也要進一步完善2006年的債務重組準則和會計準則，擁有更加完善的準則進行指導才能更好地應用到實際操作中。

4.2合理利用債務重組，從根源解決公司危機

有些上市公司通過進行債務重組的方式來解決危機，表面上看公司的利潤上升，但實則內部經營狀況并沒有改善，因為債務重組收益只調整了上市公司的財務結構，但是主營業務并沒有發生什么變化，不會帶來現金的流入流出，所有上市公司要想真正避免退市的風險并扭虧為盈，一定要做到對癥下藥，對公司的產品質量、核心競爭力和經營管理等根本要素做到實質性的改變，嚴格遵守新會計準則的規定，正確運用公允價值計量屬性，確保債務重組的客觀性和真實性。

4.3完善信息披露制度

加強監管部門對信息披露制度的完善，要求上市公司必須披露有關債務重組的方式和方法，同時要求在現金流量表附表中披露債務重組的具體變動金額和其他有關事項。為了避免ST公司和關聯公司進行利潤操縱，與利潤相關的監管指標最好以扣除非經常性損益后的凈利潤作為依據。

4.4優化企業的外部環境

上市公司須建立健全的資產信用評估體系，另外也要注重對會計工作人員和注冊會計師綜合素質的培養，要求會計人員具有強而準確的判斷能力和正確的職業道德操守。嚴格遵守會計準則對會計人員的要求，這樣才能更好地避免利潤操縱的現象發生。

5 結語

新準則與舊準則相比，在很多方面已經有了改善，更加符合國際慣例，也更適合我國當前的實際情況。新準則的實施幫助上市公司更加可靠地計量重組損益影響下的未來現金流量現值，也合理地將上市公司的財務狀況和經營成果表現了出來，這對于我國經濟和監管體系的發展都起了非常大的作用，但是在信息披露和公允價值的確定上仍然面臨很大的困難。對此，政府部門應該不斷加強準則實施過程中的指導和監督，建立健全我國上市公司退市標準，并完善公允價值的計量模型、加強質量信息披露給投資者展示更加充分、規范的財務報表信息，監督部門要加強市場監管的力度并采取更加嚴厲的措施來嚴懲操縱利潤的行為。

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