論我國上市航空公司的治理結構

常百卉 張希 張春艷 劉藝博

摘要：隨著經濟全球化的快速發展，我國航空運輸業正在由航空大國向航空強國邁進。然而許多航空公司接連不斷地出現問題，已經威脅到我國航空市場的健康發展。為了能讓我國航空運輸業更好的發展，有必要以公司治理結構的本質為切入點，分析我國上市航空公司治理結構的現狀及歸因，提出優化股權結構，加強董事會和監事會建設，建立有效的股權激勵機制等。

關鍵詞：公司治理結構、上市公司、航空公司

自1932年美國學者貝利和米恩斯提出公司治理結構的概念以來，眾多學者從不同角度對公司治理理論進行了研究。1993年12月29日，《中華人民共和國公司法》在第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議上通過；1999年5月，世界經濟合作與發展組織通過了《公司治理結構原則》；2002年1月7日，中國證監會和國家經貿委發布了《上市公司治理規則》，開始了我國關于上市公司的治理結構在立法上的規定。

我國民航目前處于持續、協調發展階段，是實現從民航大國向民航強國的關鍵時期。航空運輸業要想在競爭中取勝，必須提高其市場競爭力，尤其是在治理結構方面。因此，通過理論研究航空公司的治理結構，發現現實中存在的問題，分析原因并提出建議，在一定程度上縮小我國航空公司與西方發達國家的差距，推動整個民航的持續快速發展。

一、公司治理結構的基本內涵

（一）公司治理結構的起源與發展

公司治理結構最早可追溯到亞當斯密《國富論》一書，1932年，貝利和米恩斯在《現代公司與私有財產》書中，明確提出了“所有權與控制權分離”的觀點。眾多學者的研究中具代表性的是超產權理論、兩權分離理論、委托代理理論和利益相關者理論。

上述學說都是在公司所有權與控制權分離的情況下，運用分權制衡的思想構建的一種監督制衡機制。合理的公司治理機構，是在有效監督、分權制衡的基礎上，各個機構分別履行公司戰略決策職能、經營管理職能和紀律監督職能，對公司進行治理，實現最佳的經營業績。

（二）公司治理結構模式的分類

學術界將各國公司治理模式進行分類，最具有代表性的是以美國、英國為代表的市場導向型即“英美模式”和以日本、德國為代表的銀行導向型即“德日模式”。隨之世界變化發展，以英美為代表的外部監控模式缺乏有效的內部監事機制，以德日為代表的內部監控模式存在市場治理機制薄弱的缺陷。兩種公司治理模式都各有優劣，對我國公司治理結構具有很大的影響。

二、我國上市航空公司治理結構現狀

中國國內航空公司目前主要有17家，其中國企、央企12家，民營3家，中外合資2家。主要有國航，南航，東航，海航，廈航，春秋航空，吉祥航空等。其中上市航空公司有國航、南航和東航（簡稱三大航），民營航空有春秋航空，吉祥航空等，筆者主要以三大航和春秋航空為例來研究我國上市航空公司治理結構。

筆者通過到上海證券交易所網站、深圳證券交易所網站查找到三大航空公司從2015年到2017與公司治理有關的各類公告，著重分析整理了各個航空公司關于董事會，監事會及股東大會的組成，對比三大航及國有航空及春秋航空的公司治理結構，可以得出民營和國有上市航空都屬于以盈利為目的經濟組織，公司治理結構由股東大會、董事會、監事會組成。 民營國有上市航空的區別在于資產屬性；國有航空公司的最大股東一般為本集團公司自己持有，民營航空公司最大股東一般為其他航空公司。其中，南航持股數量中，中國南方航空集團公司持股數占比53%，國航跟東航分別占比42%和41%，春秋航空持股數量中，春秋包機和春翔投資分別占41%和35%。

通過三大航與春秋航的對比，可以看出我國上市航空公司存在以下問題：

（一）股權結構不合理

1.股權高度集中。控制股東利用自身優勢很可能損害公司利益，在激勵約束乏力的情況下，還可能會出現決策不利。

2.內部人控制嚴重。股權分散情況下可能形成“內部人控制”的格局，沒有真正行使管理國有資產經營者的人力、物力，董事會和監事會將失去價值。

3.非流通股比重過高。由于股權結構中有很大比例的國家股、法人股不能上市流通，公司股權流動非常有限，不利于公司股權結構調整。

4.國有股東代表缺位。所有者在股東大會上維護自己的權益，決策者、管理者在股東大會接受投資者的檢驗。然而，在實際運行中，部分股東大會只是流于形式，

（二）董事會及獨立董事獨立性不強

1.董事激勵力度較低。筆者注意到各個上市航空公司中董事持股比例較低，反映出對董事會成員的股權激勵不夠。一部分的董事會由董事長一人控制，形成了“會而不議，議而不決，決而不行”的局面，造成了董事會效率極為低下。

2.獨立董事制度不完善。我國上市航空公司缺少專門的法律法規，缺乏強制性。獨立董事不到三分之一，大股東實際上已經控制了整個董事會。

（三）監事會的作用得不到發揮，形同虛設

1.監事會缺乏獨立性。許多監事與公司的決策者、經營者仍存在著一種隸屬關系；監事中的職工代表與公司存在雇傭關系，害怕喪失工作機會；現實中大多數上市航空公司中監事會獲得資料的權力往往得不到保證。

2.缺乏應有的監督能力和信息。我國公司法并未就監事任職條件做出規定；職工代表由于工作上受公司董事會和經理的領導，而股東方面的監事則又要向提名人員負責，監事會的運行往往流于形式。

三、完善我國上市航空公司治理結構的對策

（一）優化上市航空公司股權結構

1.鼓勵上市航空公司形成多元化股權結構。修訂后的《國內投資民用航空業規定》將于2018年1月19日起正式實施，規定放寬三大航國有或國有控股要求，擁有更大的政策空間。

2.扶植成熟的機構投資者。目前我國A股市場上機構投資者比重很小，與散戶相比，成熟的機構投資者擁有足夠的研究能力，進而在市場中投資行為較理性，政府不需要過多地對股市加以干預，對股市具有穩定作用。

（二）完善上市航空公司董事會及獨立董事制度

1.保證上市航空公司董事會應有的獨立性。

股權過于集中的現實導致董事會成為大股東和非流通股的代言人，喪失了其獨立決策的作用。上市航空公司必須在法律約束下，由股東大會選舉產生董事會，真正代表公司行使職權。

2.完善獨立董事制度

獨立董事應在公司中占有一定的比例。內外董事的合理構成，一定程度上可防止董事與經理班子成員過多的交叉任職，從而保證董事會對經理人員監督的有效性。因此，要盡快修訂《公司法》，增加設立獨立非執行董事的條款，完善監督體制。

3.調動獨立董事積極性。

建立小股東聯盟掌控的董事獎勵基金，要求上市航空公司上交一定數量的資金；建立董事業績考核制度，根據其業績發放薪酬，使在某種程度上成為公司的利益相關者。

（三）強化上市航空公司監事會的職能

1.強化監事會的權力。監事會成員中必須有精通公司業務、財務的人員；監事會有權直接調查公司財產狀況；監事會享有代表公司提起訴訟的權力。

2.調整監事會人員構成。《公司法》規定上市公司監事會成員不少于三人，隨著上市航空公司經營規模不斷增長，該數額應隨之調整。

3.完善監事的激勵和約束機制。為解決監事履行監督職責積極性不夠的問題，實施激勵計劃；強化監事的責任意識，對于失職行為，必須給予強有力的制裁。

上市航空公司作為一種經濟新常態，不但要從行業的外部環境，更要從內部進行一個全方位多角度的治理。我國航空公司最近幾年的績效確實不容樂觀，側面上說明了航空公司的治理層面上仍有問題。由于水平有限，文中一些觀點還不夠成熟，希望有機會能與內航空公司治理問題專家討論，共同為我國航空公司治理的深入研究作出微薄的貢獻。

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注：本文由中國民航大學大學生創新創業項目專項資助，項目名稱：我國上市航空公司治理結構研究，項目編號：IECAUC2017104

常百卉：中國民航大學經濟與管理學院2015級本科生，1997.10.18

張希：中國民航大學空中交通管理學院2016級本科生，1998，06，05

張春艷：中國民航大學外國語學院2015級本科生，1997，01，12

劉藝博：中國民航大學航空工程學院2016級本科生，1997.06，13

中國民航大學人文社會科學學院（法學院）副教授

ICAO has developed a definition of LCCs in the context of its Strategic Objective D.4 （liberalization of air transport regulation and efficiency of infrastructure management）. Chapter 5.1 of the Manual on the Regulation of International Air Transport （Doc 9626），2011