淺析集團公司重大資產處置的企業所得稅籌劃

卜文

摘要：集團公司往往會在特定的時間，出于特定的目的，對某些資產和業務進行重組，以實現集團利益最大化。怎樣利用集團的現有資源和企業所得稅優惠政策，設計合理交易架構，降低企業所得稅稅負，是集團公司重大資產處置企業所得稅籌劃的重中之重。本文通過舉例，比較和分析了三種方案下股權轉讓的稅負，可供實務參考。

關鍵詞：企業所得稅；資產處置；特殊性稅務處理；籌劃

一、案例基本情況

某集團公司A擬出售其持有的上市公司B的股份，A公司持有B公司的計稅基礎為30，000萬元，目前市場價值為100，000萬元。若直接以市場價值出售，將面臨巨額的企業所得稅，C公司和D公司是A的全資子公司，A公司、B公司、C公司和D公司的企業所得稅稅率都為25%，A公司當前的主要資產價值以及各公司累計未彌補虧損情況如表1、表2：

二、案列分析

假設不考慮除企業所得稅以外的其他稅費和其他業務，本文擬用三種方案模擬A公司出售B公司股份，并測算和分析三種方案對企業所得稅的影響。

（一）方案一：A公司直接出售B公司

A公司持有B公司的計稅基礎為30000萬元，其持有B公司股份的公允價值為100000萬元，若直接以公允價值出售，在A公司沒有累計未彌補虧損的情況下，A公司當期企業所得稅應納稅所得額為70，000萬元（100000-30000），按25%的稅率測算，當期應繳納的企業所得稅為17500萬元（70000*25%）。

（二）方案二：A公司先處置不良資產，再出售B公司

A公司先將公允價值嚴重低于計稅基礎的長期股權投資-C公司和其他應收款-C公司兩項資產采用公開拍賣的方式進行拍賣，根據A公司主要資產價值明細表可知，處置C公司股權將形成虧損60000萬元（20000-80000），處置持有C公司的債權將虧損20000萬元（50000-70000），兩項合計虧損為80000萬元。根據《企業資產損失所得稅稅前扣除管理辦法》（國家稅務總局公告[2011]25號）第三十九條規定，企業投資損失包括債權性投資損失和股權（權益）性投資損失。長期股權投資-C公司和其他應收款-C公司兩項資產的出售價格低于計稅成本，差額部分可以作為資產損失并準予在稅前申報扣除。在出售資產產生巨額虧損的當年，A公司再出售B公司，出售B公司將實現盈利70000萬（100000-30000），當期虧損和當期盈利相抵后，仍虧損10000萬元，故A公司當期企業所得稅應納稅所得額為0（70000-70000）元，當期應繳納的企業所得稅為0元。

（三）方案三：A公司先將按賬面凈值劃轉B公司股份給C公司，C公司再對外出售B公司

A公司先按賬面凈值劃轉B公司股份給全資子公司C，此環節可以采用企業所得稅特殊性稅務處理，根據《國家稅務總局關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號）規定，100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，母公司獲得子公司100%的股權支付。母公司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。C公司在持有B公司股份的時間滿12個月后，再按公允價值出售B公司股份，C公司當期實現盈利70，000萬（100000-30000），在抵補以前年度未彌補虧損70，000萬元以后，當期企業所得稅應納稅所得額為0，當期應繳納的企業所得稅為0元。C公司再將100，000萬元資金支付給A公司，其中70，000萬元用于歸還往來借款70，000萬元，剩余30，000萬元形成對A公司的債權。A公司和C公司當期都未產生企業所得稅。

三、方案對比分析（見表3）

四、結論

（一）由于方案一沒有結合A集團的實際情況，在整合和利用A集團資產的基礎上，進行合理的稅收籌劃，采用直接出售B公司股權的方式，給A公司帶來巨額的利潤，并造成當期多繳納企業所得稅17500萬元，故該方案不具有實際操作價值。

（二）方案二充分挖掘了A公司不良資產的價值，在合理籌劃的基礎上，通過出售不良資產形成巨額虧損，用來抵減后面出售B公司股權帶來的盈利，實現當期企業所得稅應納稅所得額為0元，有效的避免了當期繳納巨額企業所得稅，故該方案具有實際操作價值。

（三）方案三充分挖掘了C公司的巨額累計未彌補虧損的價值，在合理籌劃的基礎上，通過利用國家稅務總局公告2015年第40號文的企業所得稅優惠政策，A公司成功將出售B公司形成的巨額利潤從A公司下移到C公司，C公司出售B公司股權形成的巨額利潤正好可以用其累計未彌補虧損抵減，實現當期企業所得稅應納稅所得額為0元，有效的避免了當期繳納巨額企業所得稅，具有實際操作價值。

綜上所述，方案一不具有實際操作價值，應該放棄。方案二和方案三都能有效的避免了當期繳納巨額企業所得稅，具有較高的實際操作價值，A公司可以在綜合考慮自身條件和利益的基本上，選擇方案二或方案三執行。

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