財務視角下的業務協議審核實務規范芻議

王靜崢

[摘要]公司日常工作當中，財務部門除進行日常核算工作外，必須參與業務相關協議的會簽審核工作。協議審核工作存在相當的特殊性，因為一方面不屬于財務部門最核心的核算工作內容范圍、協議的主體內容并非財務事項，另一方面業務協議必然包含財務條款、財務部門必須運用專業知識和經驗進行審核。因此需要從流程分解、財務部門的定位與原則、知識結構、特殊條款、協議審核要點幾方面進行梳理。

[關鍵詞]合規 財務知識 風險管理

公司日常工作當中，財務部門除進行日常核算工作外，必須參與業務相關協議的會簽審核工作。協議審核工作存在相當的特殊性，因為一方面不屬于財務部門最核心的核算工作內容范圍、協議的主體內容并非財務事項，另一方面業務協議必然包含財務條款、財務部門必須運用專業知識和經驗進行審核。目前大部分高校的財務課程設置中通常并未設置協議審核相關的實務課程，而這部分工作有具有極強的實踐性和多樣性，故此，筆者結合自己的工作經驗，試圖概要梳理財務人員在審核協議過程中應注意的關鍵性規范化要點。

1.業務協議審核的一般流程線

大中型企業通常會設置風險管理部門與法務部門，其中風險管理部門主要負責評估業務條款及業務模式的合規性及風險，法務部門則在整體上把控協議的法務及風險問題。在通常的協議審批流程線中，業務部門內部審核后發起協議簽章，財務、法務、風控部門分別進行審核會簽，通過后由高級管理層審批授權簽署完成，最終由財務部門貼花、檔案管理部門歸檔。

2.財務部門的定位與原則

2.1.財務部門的定位。在協議審核過程中，財務部門應立足財務方面的可實現性、合規性進行審核，提示必要的風險節點、維護公司利益，承擔相應的監管職能；同時要避免過度干涉業務部門開展業務，即針對提出的問題，在與業務部門和其他審核部門溝通后，財務部門可以通過合規措施解決相關問題或可以確認業務合規依據后，通常可以放行協議通過，不需過度糾纏某個單獨的問題節點。

2.2.有限審核原則。財務部門審核業務協議，通常僅針對協議文本內容進行審核，例如業務描述的財務及稅收合規性、結算條款的平等性等。具體銷售業務的盈利能力或采購業務的價格合理性，通常不會在協議審批的環節進行。因為業務立項或采購議價工作通常會在線下單獨進行，例如新形態的業務通常對公司而言是戰略性業務、盈利目標較低，通常會針對業務項目事先進行討論并形成決議，而與協議的實際審核關系較小。需要注意的是，如果流程本身將采購議價及成本管控的職能集成到了協議會簽過程中，財務部門則應當根據公司的具體規定發表意見。

2.3.合規及風險導向原則。首先應結合協議條款，分析業務自身風險；其次重點關注開票及結算風險，對開票類型、結算安排等信息進行全面審核，確保符合國家法律法規及公司制度；最終目的在于維護公司利益，避免財務條款存在爭議空間影響協議執行。

2.4.博弈冷卻原則。雖然財務部門審核協議遵從有限審核的原則，但仍應對一些非純粹的財務信息保持一定的敏感性。例如業務部門可能存在短期業績壓力，在協議條款中設置了不盡合理的優惠條件以促成協議達成，財務部門應特別關注不合理的讓利條款或極其寬松的款項結算安排，遏制業務部門短期投機沖動、避免公司利益受損。

首先應明確超過一般條件的優惠措施是否經過了授權審批，對不符合條件的協議予以退回：其次是一些觸發優惠事項的條件是否存在特定的關聯性，是否可能導致超過單一條款規定的讓利情形出現，需要財務部門進行測算并結合經驗進行判斷。

2.5.意見表達原則。針對協議當中出現的不合規事項或錯誤事項，財務部門應準確表達存在的問題、并在意見中準確定位對應條款。同時根據公司的流程定義，退回協議發起部門重新擬定合同或發起線下溝通。

2.6.有限建議原則。在協議審核過程中，針對會簽部門提出的意見，業務部門通常會積極進行線下溝通、尋求會簽部門具體意見，以促成審核通過。此時財務部門應根據具體情況進行判斷。在某項具體問題涉及財務及非財務內容、財務部門不能單獨建議的情況下，應啟動跨部門的溝通機制，將相關部門均納入溝通過程；如具體問題僅涉及財務問題，財務部門應立足發表的異議，就應當達成的合規性目標及相關標準提出建議、在可能的情況下再次進行風險提示，而不應過多表述具體實現方式、溝通方向等事務性內容。

2.7.跨部門協同原則。橫向協作方面，財務部門應明確本部門與風控、法務部門（有時包括審計部門）共同構成協議審核工作的監督主體，因此在涉及審核事項爭議或疑問、且無法單獨由財務部門確認的時候，財務部門應注重橫向跨部門協作，發表本部門意見后提示風控、法務部門關注，或組織線下討論形成一致意見。

縱向協作方面，財務部門前端面向業務部門，應結合業務實際、以財務合規性為出發點審核協議，針對具有創新性的業務形態，財務部門在不熟悉具體業務模式的情況下也應及時溝通詢問、準確理解業務；后端面向管理層，應落實審核責任，財務部門審核人員對部門負責、財務部門整體對管理層負責，及時反饋審核過程中出現的各種強關聯信息。無論是橫向協作還是縱向協作，所有的溝通記錄均應通過會議紀要或郵件往來的形式，恰當留存管理痕跡，并作為發表意見的依據。

3.審核人員的知識結構

3.1.財稅知識。財務人員應具備扎實的財務及稅法知識基礎，宏觀的業務層面涉及核算適用的準則基礎與稅法相關規定，微觀的具體條款層面涉及收入成本、客商往來方面的確認，某項業務可能前景較好、但稅務方面執行各類備案及申報相對復雜，均應納入考慮范圍，并作為調整或優化協議內容或業務模式的基礎。

3.2.支付結算知識。除財政部門規定的結算相關制度外，財務人員應當熟悉中國人民銀行頒布的《支付結算辦法》等相關文件，同時熟悉銀行卡收單、第三方支付等方面的業務流程及邏輯，關注稅收、財政、金融部門對同一事項的不同要求。例如公司通過在第三方支付機構設立的賬戶進行收付往來，則本公司銀行賬戶的交易對手為支付機構的備付金賬戶，而非直接與客戶或供應商的銀行賬戶進行交易，這與稅務機關要求增值稅發票資金流與開票信息注明的銀行賬戶相符的規定存在一定的沖突，因此財務人員審核過程中應關注要點。

3.3.民商法律基礎知識。財務部門雖然不會像法務部門針對業務模式、協議文本及各類風險因素進行法律方面的審核，但仍應具備一定的民商法知識基礎，例如法律規定的基本權利義務、協議內容規定簽約方的對等性、訴訟時效、協議變更及撤銷等基本原則，以及基本的擔保、物權、知識產權、侵權責任、公司組織、票據等具體領域的知識，既可以幫助審核人員確認業務實質，也可以據此發現協議存在的特定風險或違規事項對財務工作的影響。

3.4.業務經驗。除日常的核算工作外，財務部門應定期會同業務部門開展業務培訓，提升財務人員對公司業務流程與業務模式的理解，積累一定的業務處理經驗。首先，財務人員熟悉公司的業務模式，可以在審核協議的過程中把握業務實質，避免在溝通問題的過程中業務部門利用信息優勢隱瞞或曲解協議內容、促使財務部門審核通過，另一方面了解特殊業務邏輯可以幫助財務部門判斷資金流向、對賬機制、開票項目等事項。

4.協議的特殊條款

4.1.沉默條款及觸發。協議文本中可能出現某些對公司的不利條款，加重公司承擔的義務，例如某些比較苛刻的違約責任認定、過高的違約金執行標準。此類條款出現的原因通常是簽約對方企業在經濟活動中相對強勢，或某些條款內容超過公司預期損失。財務部門通常會就此類條款詢問業務部門認可其內容的原因，業務部門可能會明確對應條款屬于沉默條款，即屬于簽約對方企業標準文本或其他原因形成，一旦出現觸發不利條款內容的情形，可以通過與對方單位進行溝通、避免激活條款內容。

此時財務部門應當避免單方面接受業務部門的解釋，而應明確事項的后果并要求業務部門出具公司管理層或各部門認可不利條款的書面證明，否則應作為風險節點拒絕審核通過。如公司有明確決策認可協議中的不利條款，財務部門在審核通過的同時仍應明確進行風險提升的表述，作為本部門積極履職的證明。

4.2.違約金條款。違約金條款是合同的重要條款，是擔保合同全面履行、補償守約方的損失、懲罰違約方違約行為的重要措施。違約金的過高或過低的執行標準是守約方的實際損失，實際損失應當包括直接損失和履行利益：違約金的調整幅度體現懲罰的程度和合同實質正義，因此違約方受到懲罰的程度應當同其過錯程度相關聯。根據合同法，違約金額度可以設置為具體數額，也可以設置為計算違約金（損失賠償額）的方法，但是不管采用那種方法，都應該根據違約情況來確定，而不宜過度主張違約損失。約定的違約金低于造成的損失，當事人請求人民法院予以增加的，增加后的違約金數額以不超過實際損失額為限。根據最高人民法院相關司法解釋，過分高于損失的標準是超過造成損失的百分之三十。

4.3.定金罰則。定金是合同當事人為了確保合同的履行，依據法律規定或者當事人雙方的約定，由當事人一方在合同訂立時，或者訂立后、履行前，按合同標的額的一定比例，預先給付對方當事人的金錢或者其他代替物。《合同法》規定：“當事人可以依照《中華人民共和國擔保法》約定一方向對方給付定金作為債權的擔保。債務人履行債務后，定金應當抵作價款或者收回。給付定金的一方不履行約定的債務的，無權要求返還定金；收受定金的一方不履行約定的債務的，應該雙倍返還定金”。

4.4.審計核減條款。建筑工程或某些大額合同通常會約定業務執行完畢后，付款方會指定第三方或自行進行業務項目的審計及最終結算金額的核減。這會直接導致公司預期收入減少，因此財務部門應重點關注協議及其附件、補充協議是否就核減事項、執行標準、核減幅度、核減爭議解決等作出了明確的約定，如果約定不明則應作為風險事項，要求協議發起部門確認或提升溝通級別進行議定。

5.協議審核要點

5.1.結算條款完備性審核

結算條款通常包含對賬機制、開票信息、結算賬戶信息。

對賬機制通常包括對賬結算啟動條件、對賬周期、結算金額計算依據、對賬單格式、差異金額處置機制、結算付款期限。

開票信息通常包括開票方應當開具的發票類型、開票類目，財務部門應注意開票信息與業務實質是否一致、公司是否可以接收，不得套用開票項目。如果協議沒有明確開票信息，財務應根據情況與業務部門溝通，因為遇到政策變化或對方單位調整規范，導致后期拒絕開具或接收某種發票可能導致結算風險。

結算賬戶信息應當明確雙方結算的銀行賬戶信息，包括戶名、開戶行、銀行賬號。

5.2.稅法合規性審查。首先，應當結合業務模式判斷業務范圍是否符合簽約各方工商登記的經營范圍、是否可以開具或收取對應項目的發票，確保所得稅申報過程中收入構成符合公司實際經營情況。其次，如果業務涉及管制事項，管制商品如出版物、煙酒制品等，管制行業如通信、建筑等，通常要求相關簽約方具備執業資質，因此應納入審核范圍。再次，一項業務通常涉及銷售和采購兩方面事項，公司開具發票確認收入與公司收取發票確認存貨或成本，應當在增值稅方面構建完整的抵扣鏈條、進銷項應存在合理的相關性。此時要求財務人員結合業務實際情況，聯查業務相關的其他協議，確保票據流轉符合稅收規定和稅務機關稽核的判定規則。

5.3.資金流向審查。資金流向與業務實質、增值稅、所得稅密切相關。應當根據業務實質，明確資金的具體性質，銷售款項、成本費用款項、代收代付款項等應當同時符合業務實質、稅法對款項的性質規定和發票注明的金額。例如業務本質是受托方受托銷售商品、委托方向受托方支付手續費或代辦費用，此時應在協議中明確各方開票責任及結算規則。例如受托方向委托方出具銷貨清單、雙方核對無誤后，受托方應全額向委托方結算貨款、委托方向最終客戶開具銷貨發票；受托方向委托方開具手續費或代辦服務費發票、收取款項。不得約定諸如款項軋差結算的條款，影響各方納稅義務確定及發票資金流。此外，結算使用的賬戶屬于銀行結算賬戶還是第三方支付賬戶，需要特別關注。在非銀行類支付機構發展迅速的情況下，大量公司開始采用第三方支付工具進行款項收付，此類資金處在央行監管之下，但稅務機關的監管相對薄弱，例如交易對手與發票信，息流不一致等問題可能與稅法規定有偏差，是可能導致稅企爭議的事項。

5.4.回顧業務實質。財務部門應立足公司的行業性質，分析具體的業務特征。雖然風險管理部門會對業務模式進行專門分析，但業務合規并不代表在現行財稅框架下可以實現。例如從事電信相關業務的非運營商公司，在向運營商購置固定帶寬后向特定區域的用戶提供網絡相關服務，此時財務人員應當會同風險管理部門，確保公司在持有ICP資質的情況下開展網絡信息等方面服務，避免因業務相似性將業務模式確定為虛擬運營商業務（屬于相關的牌照業務）。此外，結合業務模式與資金流向，還有一個相對復雜的問題。許多城市的公交集團為當地發行的公交卡加載了脫機交易的支付功能，可以在簽約的超市或其他商戶使用卡片余額進行消費：一些學校的后勤集團發行的一卡通卡片除在后勤集團所屬的食堂等場所消費外，也可以在校內簽約的商戶進行消費。當企業銷售商品或服務意圖接受此類一卡通形式的支付方式后，應當予以高度關注。例如公交集團或后勤集團本質上是以預收款形式向最終客戶收取款項、銷售方與發卡方進行資金結算，資金流向本質上屬于中國人民銀行《支付機構預付卡業務管理辦法》規定的范疇，發卡方必須持有支付牌照或委托持牌機構進行支付結算。同時，資金結算條款必須確認發卡方是進行的合法的資金清算活動，銷售方與發卡方簽約結算的資金屬于代收代付款項，不得就此開具發票。

6.結語

在任何單位協議審核都是管控風險、維護單位合法利益的重要工作環節，而這項工作對人員的知識儲備、經驗積累、判斷能力都有較高的要求。財務部門在審核業務協議的過程中要特別注意立足財稅視角進行審核管控，強化溝通意識、重視業務實質，才能將協議審核工作做好做實。