論股東知情權保護規則的建立和完善

郭軍剛

【摘要】股東知情權是股東基本權利之一，通過行使知情權獲取有關信息，了解公司經營現狀和問題，能夠保證股東科學決策，正當行使監督權。筆者通過重點分析《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（四）》，提出待股東知情權保護的制度完善建議。

【關鍵詞】股東 知情權 不正當目的

一、問題的提出

股東知情權作為股東的一項基本權利，在股東權利體系和公司治理結構中具有重要而獨特的功能，指的是法律賦予股東通過查閱、復制公司章程、財務報告資料、會計賬簿、會議記錄以及有關公司經營、決策的相關資料并且對上述有關問題進行詢問，進而了解公司的運營狀況以及公司各高級管理人員的具體業務活動的權利。如何保護和限制股東知情權，在實現股東投資利益最大化目標的前提下達致各利益主體間利益的平衡，是公司法領域的重要課題

二、股東知情權保護的立法現狀

2005年《公司法》修訂時關于股東知情權的規定得到了進一步完善，擴張了股東知情權行使的范圍，將查閱文件的范圍擴大到公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，肯定了查閱公司會計賬簿的權利，提出股東查閱公司會計賬簿的程序和限制，強化了權利救濟的手段。但仍未滿足司法實踐需要。最高院于2016年12月5日發布撮高人民法院關于適用（中華人民共和國公司法）若干問題的規定（四）》（以下簡稱《解釋（四）》）對股東知情權作了明確而具體的規定，細化了股東知情權的主體資格、固有屬性、可執行性、權利范圍、“不正當目的”的認定等問題，使股東知情權的保護和限制更具執行性。

（一）明確與適當擴張原告股東范圍

根據《公司法》的規定，股東知情權的原告在起訴時應當具備公司股東資格，但對前股東知情權的保護未設置相關規定，懈釋（四）》第了條不僅保護現股東的訴權，而且保護權益受損的前股東（己經出讓股權的股東）的訴權。允許前股東查閱會計賬簿等文件資料是誠實信用原則在公司法領域的必然要求。我國《合同法》根據誠實信用原則確認了當事人的后合同義務，團體性公司組織關系較之于松散合同關系更需公司對前股東盡誠信義務，幫助其對顯失公平的股權轉讓合同行使撤銷權，維護其持股期間所受損害的賠償請求權。

（二）界定“不正當目的”的內涵

《公司法》規定，對于具有“不正當目的”查閱會記賬簿的股東，公司可拒絕其請求。但由于未界定“不正當目的”的內涵，導致實踐中各方分歧較大，《解釋（四）》第8條采用列舉的方式明晰了三類具體情形，即競業經營沖突、商業間諜、商業間諜前科。

（三）明確限制股東知情權的公司意思自治邊界

《解釋（四）》第9條規定立足于司法裁判經驗的擴張性規定，明確股東知情權是股東的固有權利，股東可通過公司章程、股東協議自行約定公司公司內部治理事項，但并非一經約定即生效，其合法性應受司法審查，公司章程、股東協議如構成實質性剝奪股東知情權的，不具有合法性。

（四）強化股東知情權的可執行性

股東知情權案件的執行往往存在很大難度，而《解釋（四）》第10條明確要求法院在勝訴判決文書中寫明形式的時間、地點和文件范圍三要素。同時，將委托人代理制度作為股東知情權的一種輔助手段，明確予以規定。但同時規定了兩個限制：股東本人或其代表人在場，受托人僅限會計師、律師等依法或者依據執行行為規范負有保密義務的中介機構執行人員，平衡了各方利益。

三、股東知情權保護的立法完善

（一）隱名股東知情權的規定尚未明確

隱名股東出于種種原因不愿將股東身份浮出水面，但因其與公司存在實質的利益牽連，在公司或者大股東損害其利益時，會主張行使股東權利。形式說注重股東身份的外觀，股東名冊是公司內部認定股東身份的惟一依據，公司根據股東名冊記載的股東名單支持相應股東行使知情權，實質說注重實際的出資關系認為盡管股東名冊上沒有記載隱名股東，但是隱名股東與公司具有真實的出資關系，應當享有股東權利。《解釋（四）》對此并未明確規定，筆者贊同隱名股東不享有知情權，股東名冊的記載具有使“公司免責的效力”，其可通過獲得顯名股東授權的方式對公司行使查閱權、質詢權等；若顯名股東不同意，則可請求股東大會以期“浮出水面”。

（二）股東知情權行使范圍有待繼續明確

對股東知情權行使范圍，《解釋（四）》使用了“特定公司文件資料”的概念，但未能明確股東有權查閱的文件資料是否包括記賬憑證、原始憑證，包括合同、原始發票及收據等。會計憑證是記載會計賬簿原始財務信息的資料，是股東客觀、真實了解公司運營、財務狀況最為直觀的第一手資料。基于利益平衡以及確保信息真實的考慮，知情權范圍不宜限定在一個不可伸縮的區域。會計賬簿是依據原始會計憑證制作，其造假難度較高，小股東最急需查閱而控股股東和高管最害怕的查閱對象乃為原始憑證，因此，將會計憑證納入股東知情權的范圍能夠從實質上保證股東知情權的監督效能和其他權利的行使。

（三）對“不正當目的”的解釋有擴大之嫌

《解釋（四）））第8條將競業禁止作為“不正當目的”的情形之一，但筆者認為因股東自營或為他人經營的業務與公司主營業務間有實質競爭關系而直接推定其具有“不正當目的”的做法不當。現代企業管理制度下，一個股東入股多家同類業務公司的情況十分常見，將具有同業競爭關系的股東要求查閱會計賬簿等同于具有“不正當目的”，屬于法律過度介入公司管理。同時，同業競爭的判定標準很模糊，公司經營的專業性和復雜性日益加深，要求不具有專業知識的法官判斷是否構成同業競爭很難操作。因此，規定不允許同業競爭關系的股東查閱公司賬簿，不如規定要求股東在行使知情權時作出保密承諾，若因股東查閱會計賬簿而侵犯公司利益的須承擔賠償責任更合適。

參考文獻：

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