國企合并重組前期財務調查案例分析

周中軍

【摘要】為了深化國有企業改革，進一步做大做強省屬國有企業，省交通集團對A集團實施了合并重組。本文通過案例分析，闡明了合并重組前期財務調查的重點，分析了被整合單位財務狀況和優勢互補情況，進而從財務角度提出合并重組建議。擬通過案例分析，為今后類似國企合并重組前期財務調查提供參考。

【關鍵詞】合并重組 財務調查 優勢互補

著力深化全省國有企業體制改革，全面整合省級優質資產、財政稅收、網絡渠道等資源，按照省委、省政府統一部署，省交通集團對A集團實施了合并重組。為全面了解A集團目前的財務狀況和經營情況，交通集團派出財務審計組對A集團進行了財務調查，調查組有的放矢，緊抓重點，在兩個月時內按期完成了A集團及下屬4家重要子公司的調查任務，提供了高質量的調查報告，為兩家集團合并重組從財務角度提供了決策支撐。

一、前期財務調查重點

本次財務調查主要圍繞A集團的基本概況、財務狀況、經營情況、融資擔保和逾期款項展開，通過全面了解A集團的資產質量、償付壓力和潛在虧損，保證合并重組期間A集團的平穩過渡和正常經營，進而分析其產業互補優勢，為下階段合并重組打好基礎。

（一）集團基本概況

A集團成立于1992年，注冊資本15億元，主要從事商貿、金融保險、酒店旅游、房地產。截至2017年12月31日，資產總額185.58億元，所有者權益43.97億元，其中歸屬于母公司的所有者權益27.90億元。2017年度，A集團實現營業收入182.37億元，利潤總額-11.94億元，凈利潤-12.85億元。共有各級企業65家，其中二級企業11家、三級企業31家，四級及以上企業23家。

（二）短期償付壓力

截止2017年12月31日，A集團有息負債余額為58.45億元，根據債務期限，到2018年6月份，將到期借款合計為32.28億元，其中1月份為4.86億元，2月份為5.04億元，3月份為3.15億元，4月份為9.66億元，5月份為4.68億元，6月份為4.89億元。截止2017年12月31日，A集團實際對外（內）擔保余額為23.54億元，包括對內部及關聯方擔保13.73億元。

（三）主要風險事項

截至2017年12月31日，A集團逾期款項合計19.55億元，已計提減值準備7.89億元，風險敞口11.66億元。截止2017年12月31日，A集團重大訴訟事項18起，涉及金額11.28億元。

二、主要財務情況分析

梳理A集團主要財務指標，分析A集團目前所存在的主要財務風險，合理區分優質資產和不良資產，掌握其未來主要風險點和發展潛力，進而提供可靠的財務信息，為正確評估A集團的整體價值和整合方式作好準備。

（一）集團整體情況

通過分析，A集團資產和虧損都比較集中，整體資產質量不容樂觀，但存在整合的空間。子公司以保險、旅游、商貿和食品4家單位為主，合計資產總額145.02億元，占A集團全部資產總額的78.14%。梳理各級子公司，一共有15家公司處于停歇業狀態，注冊資本合計5.34億元。而2017年度A集團合計虧損-12.85億元，以保險和商貿兩家單位為主，保險虧損-9.06億元，商貿虧損-6.89億元。A集團經營產生的現金流己經不足以支撐其正常經營，因此合并重組勢在必行。

（二）主要優質資產

A集團雖然目前經營現狀不佳，但仍有部分優質資產具備發展潛力，一是保險牌照稀缺，該保險公司為總部設在我省的保險公司，保險業務涵蓋除人壽險以外的各類險種，具有較大的價值；二是旅業品牌價值大，該旅業公司為省內知名的酒店品牌，業內具有較高的商譽，酒店運作機制較為成熟，品牌輸出價值較大；三是進銷渠道成熟，食品公司具有較為成熟的進貨渠道和較為穩定的銷售客戶，且地理位置優越，有穩定的贏利點。

（三）主要重組壓力

A集團由于近兩年出現較大投資虧損，合并重組面臨較大的壓力，一是整體虧損巨大，資產較大的2家子公司出現較大的虧損，且存在較多的逾期應收款項和訴訟事項，未來虧損有可能進一步擴大。二是支付壓力較大，有息債務和對外擔保金額較大，特別是半年內到期的有息負債高達32.28億元，需要統籌資金進行償付；三是歷史負擔較重，除上述2家虧損公司外，另外2家公司由于歷史悠久，老員工較多，且存在職工持股現象，股權處置難度較大。

三、初步合并重組建議

在全面的摸底的基礎上分析了A集團整體資產質量，剖析了其在合并重組中存在的優勢和劣勢，進而從財務的角度提出了合并重組建議。

（一）實現優勢互補

交通集團與A集團實現優勢產業互補，通過整合實現1+1>2的效果，一是成立金控平臺。交通集團旗下的證券、財務公司與A集團旗下的保險、期貨、擔保、拍賣、典當等公司深度整合，成立金融性控股平臺；二是旅業品牌輸出。A集團旗下的旅業品牌和管理模式輸出，與交通集團特色小鎮建設，高速沿線旅游開發有機結合，實現協同效應；三是進銷渠道共享。交通集團旗下服務區與A集團食品集團實現線上線下渠道共享，進一步完善銷售網絡，降低采購成本，實現最大的經濟效益。

（二）加強風險管理

要切實大對A集團遺留問題的處置力度，一是加強債務催討，組建追討工作組，按照難易程度采取追加擔保措施、處置擔保資產、參與債務重組、追蹤執行過程、保證訴訟時效、健全激勵機制等不同追討措施，限人限期完成債務追討工作。二是處理低效資產，對于處于停歇業狀態的公司采取注銷、重組、注入等處置措施，避免懸而不決狀態；三是回購職工股份，要切實做好離退休人員思想工作，妥善處理好其股份問題，實現公司與個人利益平衡。

（三）統籌資金安排

充分利用交通集團優勢，妥善處理A集團資金需要，一是制定還款計劃，根據商業集團的有息負債情況，特別是針對近半年需要償還的借款，制定科學合理的還款計劃，確保按期履約，維持企業正常信用等級。二是轉換高息借款，通過資金統籌安排，置換A集團部分利率相對較高的借款，降低整個集團財務成本。三是銜接轉貸事宜，對于一部分確有必要且可以續貸的貸款項目，要及時與銀行進行有效溝通，做好轉續貸工作。

參考文獻：

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