融資都是有條件的多家掛牌公司簽對(duì)賭協(xié)議

郗盼

聲屏傳媒：2019年年底前完成境內(nèi)證券交易所上市交易

今年2月5日在新三板掛牌的廣東聲屏傳媒股份有限公司（證券簡稱：聲屏傳媒，證券代碼：872602.OC）是一家主營為電視、廣播等媒介的廣告代理服務(wù)、品牌營銷等活動(dòng)策劃服務(wù)以及廣播電視節(jié)目創(chuàng)作業(yè)務(wù)的公司，注冊(cè)資本3156.90萬元。

資料顯示，中山廣播電視臺(tái)直接持有聲屏傳媒300萬股股份，并通過其100%控制的中山影聲投資有限公司（下稱：中山影聲）間接持有公司2700萬股股份，合計(jì)持股比例為95.03%，為聲屏傳媒的實(shí)際控制人。中山影聲為聲屏傳媒的控股股東。

2017年9月30，廣東弘圖廣電投資有限公司（下稱：弘圖廣電）根據(jù)《中山廣播電視臺(tái)、中山影聲投資有限公司與廣東弘圖廣電投資有限公司關(guān)于廣東聲屏傳媒股份有限公司增資協(xié)議》，以人民幣1789.2萬元對(duì)價(jià)認(rèn)購了聲屏傳媒共計(jì)156.90萬股新股，占公司增資后股本總額的4.97%。

對(duì)于上述增資，4月9日，聲屏傳媒實(shí)際控制人、控股股東與弘圖廣電簽署了增資協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議中提到，若投資人持股期間聲屏傳媒任意連續(xù)2年實(shí)際凈利潤（應(yīng)扣除非經(jīng)常性損益）為負(fù)數(shù)；或者公司在2019年會(huì)計(jì)年度屆滿之日（即2019年12月 31日）未能完成境內(nèi)證券交易所上市交易；以及聲屏傳媒主營業(yè)務(wù)或商業(yè)模式發(fā)生重大變化等條件之一達(dá)成，則弘圖廣電有權(quán)要求聲屏傳媒的實(shí)際控制人或控股股東以現(xiàn)金或銀行轉(zhuǎn)賬方式回購其全部股份。

此外，補(bǔ)充協(xié)議中還提到，自聲屏傳媒的IPO申請(qǐng)受理之日或者借殼上市申請(qǐng)受理之日起，回購權(quán)條款中止執(zhí)行；自公開發(fā)行股票并上市之日起或者借殼上市之日起，回購權(quán)條款終止執(zhí)行；若上市申請(qǐng)被不予核準(zhǔn)/注冊(cè)，或公司自行撤回申請(qǐng)的，回購權(quán)條款自動(dòng)恢復(fù)效力，并自始發(fā)生效力。

但不論公司是否IPO或者公司IPO處于何種階段，投資人若要行使回購權(quán)，其發(fā)出要求股份回購的書面通知的時(shí)間不得晚于2019年12月31日。超出此時(shí)間，回購權(quán)自動(dòng)終止。

數(shù)據(jù)顯示，2017年聲屏傳媒取得營業(yè)收入1.25億元，較上年同期的8017.48萬元增長56.02%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為3559.70萬元，較上年同期的2044.59萬元增長74.10%。

善為影業(yè)：5年內(nèi)控股子公司IPO上市成功并融資達(dá)到5000萬

而與上述的聲屏傳媒需要境內(nèi)證券交易所上市交易不同的是，善為影業(yè)與投資方簽訂的對(duì)賭協(xié)議條件似乎更苛刻一些。

深圳善為影業(yè)股份有限公司（證券簡稱：善為影業(yè)，證券代碼：831973.OC）在對(duì)其控股子公司朗韜文化的111.111萬元增資事宜上也與投資者簽訂了IPO上市的對(duì)賭條款。

協(xié)議中稱在投資者完成出資義務(wù)后5年內(nèi)，朗韜文化不僅要IPO上市成功并融資，還要完成對(duì)外進(jìn)行高于人民幣5億元估值的融資且收到融資額達(dá)到5000萬元；以及5年之內(nèi)沒有被整體收購（估值不低于人民幣5億元）。

投資者完成出資義務(wù)后5年內(nèi)，如朗韜文化未完成上述任一項(xiàng)融資行為的，則由善為影業(yè)對(duì)投資者所持朗韜文化的50%出資予以回購。

對(duì)于上述對(duì)賭條款，善為影業(yè)顯得比較自信。公告稱，協(xié)議雖然形成公司與投資者之間的對(duì)賭，但回購的數(shù)量是投資者所持朗韜文化50%的股份，回購數(shù)量較小。且回購的時(shí)間是簽訂協(xié)議后的5年后，公司有足夠的時(shí)間發(fā)展壯大從而阻止回購條件的觸發(fā)，因此不會(huì)影響公司的持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營及其他股東的利益。

資料顯示，善為影業(yè)目前主要以網(wǎng)絡(luò)銷售平臺(tái)為基礎(chǔ)，影院運(yùn)營策劃為輔助，提供電影票務(wù)O2O服務(wù)。公司2015年2月10日在新三板掛牌。雖有自信但其2017年的業(yè)績卻不怎么理想。數(shù)據(jù)顯示，2017年善為影業(yè)實(shí)現(xiàn)營收5171.47萬元，同比下降62.53%；凈利潤虧損8855.55萬元，相比2016年盈利758.74萬元，公司已經(jīng)由盈轉(zhuǎn)虧。

東元環(huán)境：2017年完成業(yè)績目標(biāo)，尚未觸動(dòng)對(duì)賭條件

除了上述提出目標(biāo)公司完成IPO上市的對(duì)賭條件外，也有一些公司只是以公司未來幾年的經(jīng)營業(yè)績作為對(duì)賭條件。

2月27日，東莞東元環(huán)境科技股份有限公司（證券簡稱：東元環(huán)境，證券代碼：871248.OC）控股股東、實(shí)際控制人肖應(yīng)東與阿拉山口市盈谷鵬興股份投資有限合伙企業(yè)（以下簡稱“盈谷鵬興”）簽署投資協(xié)議。其中投資方以1286.75萬元受讓長城嘉信資產(chǎn)管理有限公司持有的東元環(huán)境103.44萬股，持股比例為6.43%。

交易完成后，雙方共同為標(biāo)的公司定下了2017年、2018年經(jīng)審計(jì)的凈利潤分別不低于1600萬元和2500萬元的目標(biāo)。若目標(biāo)公司未能達(dá)到上述業(yè)績約定中任一業(yè)績目標(biāo)的90%，則投資方有權(quán)要求東元環(huán)境實(shí)際控制人、控股股東以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償，或者以人民幣1元的價(jià)格向投資方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司的部分股份進(jìn)行股份補(bǔ)償。

據(jù)悉，東元環(huán)境主要業(yè)務(wù)為提供集研發(fā)設(shè)計(jì)、安裝調(diào)試、售后運(yùn)營為一體的廢水治理綜合解決方案，公司2017年5月16日在新三板掛牌。

數(shù)據(jù)顯示，2017年東元環(huán)境取得營業(yè)收入6601.68萬元，較上年同期相比增加29.03%；歸屬于掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為1467.68萬元，較上年同期的928.79萬元相比增加58.02%。就目前東元環(huán)境2017年的扣非凈利潤情況來看，尚未觸動(dòng)對(duì)賭協(xié)議中的補(bǔ)償條件。