卷首語

所謂“對賭協議”，是國外“估值調整機制”引入國內后符合國有文化的一種說法，最早出現在歐美資本市場的風險投資、股權并購等資本運作中。本質上是一種期權。

近幾年在新三板市場中并不罕見，自2014年至今已有540多家掛牌公司先后披露了有關對賭協議的相關公告。

投融資雙方對賭的標的有很多，新三板的掛牌企業中最常見的凈利潤指標，擬上市公司可以對賭幾年內公司上市情況，同時其他常見的對賭標的還包括企業凈利潤的復合增長率、EBITDA等。

和所有事物一樣，對賭協議本身也是一把雙刃劍。它既可以有效地保護投資方的利益，又可以對融資方起到一定的激勵作用。然而，有些企業為了獲取高估值的融資與投資方簽訂了不切實際的對賭目標，反而放大了企業的經營風險，把企業推向了困境。

如今，不少在掛牌前后通過對賭獲取融資的新三板企業，對賭協議也已經到期。由于經營業績的差異，造成“幾家歡喜幾家愁”，達標的企業與對賭方皆大歡喜，也有不少企業在對賭協議中敗走麥城。對于對賭失敗者，有的按照協議履行了承諾，有的由此產生糾紛，不完全統計，從今年4月至今至少已經有10家企業因對賭協議對簿公堂。

本期封面故事，讓我們走近“對賭”，一睹這柄“雙刃劍”所舞出的刀光劍影。