資管“緊箍咒”

徐晗

歷經5多月，接受來自市場2000多條的修改意見。2018年4月27日，中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局發布了《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（銀發〔2018〕106號，以下簡稱意見或資管新規），百萬億規模的資管行業終于迎來資管監管規定的正式實施。

資產管理業務是指銀行、信托、證券、基金、期貨、保險資產管理機構、金融資產投資公司等金融機構接受投資者委托，對受托的投資者財產進行投資和管理的金融服務。

私募投資基金適用私募投資基金專門法律、行政法規，私募投資基金專門法律、行政法規中沒有明確規定的適用本意見，創業投資基金、政府出資產業投資基金的相關規定另行制定。

根據央行公布的數據，截至2017年末，不考慮交叉持有因素，資管市場總規模已達百萬億元。其中，銀行表外理財產品資金余額為22.2萬億元，信托公司受托管理的資金信托余額為21.9萬億元，公募基金、私募基金、證券公司資管計劃、基金及其子公司資管計劃、保險資管計劃余額分別為11.6萬億元、11.1萬億元、16.8萬億元、13.9萬億元、2.5萬億元。

此次資管新規主要有7大主要關鍵詞：破剛兌、控分級、降杠桿、提門檻、禁資金池、除嵌套、去通道。

破剛兌

資產管理業務是金融機構的表外業務，新規規定金融機構開展資產管理業務時不得承諾保本保收益。出現兌付困難時，金融機構不得以任何形式墊資兌付。

任何單位和個人發現金融機構存在剛性兌付行為的，可以向金融管理部門舉報，查證屬實且舉報內容未被相關部門掌握的，給予適當獎勵。

點評：嚴禁剛性兌付，不僅是投資者的風險承受能力需要進一步提高，更是對資產管理機構管理能力一種無聲要求，未來只有有能力管理的機構才能生存。

控分級、降杠桿

分級私募產品的總資產不得超過該產品凈資產的140%。分級私募產品應當根據所投資資產的風險程度設定分級比例（優先級份額/劣后級份額，中間級份額計入優先級份額）。

固定收益類產品的分級比例不得超過3：1，權益類產品的分級比例不得超過1：1，商品及金融衍生品類產品、混合類產品的分級比例不得超過2：1。發行分級資產管理產品的金融機構應當對該資產管理產品進行自主管理，不得轉委托給劣后級投資者。

分級資產管理產品不得直接或者間接對優先級份額認購者提供保本保收益安排。

資產管理產品應當設定負債比例（總資產/凈資產）上限，同類產品適用統一的負債比例上限。每只開放式公募產品的總資產不得超過該產品凈資產的140%，每只封閉式公募產品、每只私募產品的總資產不得超過該產品凈資產的200%。計算單只產品的總資產時應當按照穿透原則合并計算所投資資產管理產品的總資產。

金融機構不得以受托管理的資產管理產品份額進行質押融資，放大杠桿。

點評：嚴控金融風險一直是重中之重，只有嚴格把關風險才能使金融市場長期健康發展。

提門檻

資產管理產品的投資者分為不特定社會公眾和合格投資者兩大類。合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只資產管理產品不低于一定金額且符合下列條件的自然人和法人或者其他組織。

（一）具有2年以上投資經歷，且滿足以下條件之一：家庭金融凈資產不低于300萬元，家庭金融資產不低于500萬元，或者近3年本人年均收入不低于40萬元。

（二）最近1年末凈資產不低于1000萬元的法人單位。

（三）金融管理部門視為合格投資者的其他情形。

合格投資者投資于單只固定收益類產品的金額不低于30萬元，投資于單只混合類產品的金額不低于40萬元，投資于單只權益類產品、單只商品及金融衍生品類產品的金額不低于100萬元。

點評：金融市場不是一個賭博的市場，是一個以資產穩健增長為主的市場，提高投資門檻的同時也是防止一夜暴富的投資者出現，對穩定市場環境至關重要。

禁資金池

金融機構應當做到每只資產管理產品的資金單獨管理、單獨建賬、單獨核算，不得開展或者參與具有滾動發行、集合運作、分離定價特征的資金池業務。

為降低期限錯配風險，金融機構應當強化資產管理產品久期管理，封閉式資產管理產品期限不得低于90天。

金融機構不得違反金融監督管理部門的規定，通過為單一融資項目設立多只資產管理產品的方式，變相突破投資人數限制或者其他監管要求。同一金融機構發行多只資產管理產品投資同一資產的，為防止同一資產發生風險波及多只資產管理產品，多只資產管理產品投資該資產的資金總規模合計不得超過300億元。如果超出該限額，需經相關金融監督管理部門批準。

點評：資金池業務嚴重擾亂財務賬目，資金墊付、填補互相交錯，隱藏的系統性風險極難發現，風險一旦發生將是整個體系遭受重大損失。

除嵌套、去通道

實行穿透式監管，對于多層嵌套資產管理產品，向上識別產品的最終投資者，向下識別產品的底層資產（公募證券投資基金除外）。

金融機構不得為其他金融機構的資產管理產品提供規避投資范圍、杠桿約束等監管要求的通道服務。

資產管理產品可以再投資一層資產管理產品，但所投資的資產管理產品不得再投資公募證券投資基金以外的資產管理產品。

點評：資管產品多層嵌套，不僅增加了產品的復雜程度，導致底層資產不清，也拉長了資金鏈條，抬高了社會融資成本。大量分級產品的嵌入，還導致杠桿成倍聚集，加劇市場波動。

未來資管產品的結構更加簡單，以前資金到資產中間設置多層結構將不復存在，未來的資金路徑更加清晰明了：1、資金由資管產品直接投向資產；2、資金由資管產品投向另一個資管產品再投向資產。

根據規定，資管新規的過渡期截至2020年底，投資機構必須在兩年多的時間內調整原來的投資思路，適應新的形勢。