華誼兄弟股份有限公司首次公開發行股票的稅收籌劃探析

韋嘯

【摘 要】稅收籌劃是指對納稅主體結合自身的戰略規劃、經營管理、投資模式等理財涉稅事項進行全面性、系統性的事前規劃，最終達到以節稅、遞延納稅或降低納稅風險為目標的一系列謀劃活動。作為我國影視行業的龍頭公司，華誼兄弟股份有限公司首次公開發行的稅收籌劃為我們提供了學習和借鑒意義。

【關鍵詞】公開發行;稅收籌劃;股權融資

【中圖分類號】F812.42 【文獻標識碼】A 【文章編號】1674-0688（2018）12-0219-02

在我國，公開發行的要求十分嚴格，嚴格的審批條件及審批程序會占用漫長的時間。完成公開發行是一個非常有標志性的門檻，意味著企業已經做得比較成功，公開發行成功，證明了企業的資質得到社會認可，為了壯大發展，接下來企業一般就會著手上市。作為企業最具受歡迎的長期融資形式，公開上市能從根本上滿足企業對資本的需求。企業在公開上市的過程中，會面臨眾多問題，包括為滿足上市要求的組織架構調整，股權架構調整，企業股份制改造，業務流程重組與規范，存在的歷史遺留問題等。為了盡量減少稅收對企業經營的負面影響，解決上市過程中潛在和現實的稅收問題，同時也為了規范企業經營管理中各項業務的稅務處理，將稅務風險控制在合理的范圍內，稅收籌劃作為一門學問應運而生。稅收籌劃不僅能使經營者介于額寶貴資金，又可以落實稅收法規中的宏觀政策意圖，因此，稅收籌劃是一種雙贏的舉動。

1 稅收籌劃相關概念

稅收籌劃，又稱稅務籌劃（Tax Planning），是指納稅人或扣繳義務人在既定的稅制框架內，通過對納稅主體的戰略模式、經營活動、投資行為等理財涉稅事項進行系統性的事先規劃和安排，以達到節稅、遞延納稅或降低納稅風險為目標的一系列謀劃活動。IPO，即首次公開募股，是指一家企業或公司（股份有限公司）通過證券交易所（深圳或上海）第一次將它的股份向社會公眾出售，以期募集用于企業發展資金的過程。

2 稅收籌劃的方向

（1）稅收優惠。稅收優惠包含兩個方面的內容：第一，稅法上規定的各種稅收優惠政策，如：高新技術開發區的高新技術企業減按15%的稅率征收所得稅等。利用國家明文規定的優惠政策不僅可以有效地減輕企業稅負，還能使產業布局符合國家宏觀調控的需要。第二，在空間上的“稅收洼地”。全國各地的經濟開發區、保稅區、貧困區擁有國家政策支持，大多以減免若干年的企業所得稅、減免各種費用等條件吸引資金、技術和人才。

（2）費用分攤和稅前扣除項。企業在保證必要支出的基礎上，從賬目中尋求平衡，使得費用在攤入成本時能夠盡可能地最大攤入。例如折舊，無論采用直線法還是加速折舊法，應該讓費用盡早地攤入成本，在前期攤入越大，就能夠盡早收回成本，最大限度地實現避稅效應。

（3）名義籌資避稅。利用不同的籌資方式進行稅負均等。企業融資主要由3個渠道：留存收益、借貸和發行股票。股票發行支付的股利和留存收益的獎金都是稅后利潤的分配方式，且都不能抵減當期應繳納的所得稅。因此，名義籌資的技巧就在于利用財務杠桿在債務性籌資和權益性籌資中尋求平衡。

（4）涉稅零風險籌劃。指企業會計核算健全，賬目清晰合規，納稅申報正確，業務流程合理規范，繳納稅款足額及時，在正常情況下不會受到稅收方面的處罰，在稅收方面是處在幾乎零風險的狀態中。雖然零風險不能為企業帶來直接可觀的經濟效益，但它仍可以通過避免非稅成本而降低企業壓力。

（5）考慮籌劃成本。稅收籌劃方案制定與實施成本，為滿足某一優惠政策而改變企業現狀消耗的經濟資源，實施過程中不確定因素（政策改變、執行不暢等）造成的風險費用，都需要籌劃著仔細甄別衡量。當籌劃得到的收益大于其成本，方案才值得執行。

3 華誼兄弟股份有限公司IPO稅收籌劃案例分析

3.1 公司基本情況

華誼兄弟傳媒股份有限公司（簡稱華誼兄弟，證券代碼為300027）是一家主要從事影視制作、發行及衍生業務和藝人經紀服務及相關服務業務的傳媒股份公司。由王中軍、王中磊兄弟在1994年創立。2009年10月30日，在深圳創業板上市。該公司是由華誼兄弟傳媒有限公司依法整體變更、發起設立的股份有限公司。2008年1月，浙江華誼兄弟影視文化有限公司整體變更為華誼兄弟傳媒有限公司。

3.2 IPO股本變動情況

（1）公司前身：2004年11月19日，浙江華誼兄弟影視文化有限公司（簡稱浙江華誼）成立，注冊資本為500萬元。在此之前，其控股公司華誼股權已經歷經多次大幅度變動。

（2）引進投資者：太合集團于2000年出資1 300萬元（占50%）與華誼廣告重組為華誼太合公司;2003年收購40%西影股份，通過逐漸增持而實現對其的絕對控股。

（3）私募股權：一是回購太合股權，引進tom集團。2004年底因公司自身原因，太合欲退出，tom集團趁機買下這部分股份。二是馬云入股。2006年6月，股東周某將持有的華誼傳媒的股份分別轉讓給馬云和北京華誼兄弟廣告有限公司;股東王中磊、王中軍和劉曉梅分別將持有的部分股權轉讓給馬云。馬云正式成為華誼傳媒的股東之一。

（4）股東增資：2006年6月23日，浙江華誼注冊資本由500萬元擴大10倍，增至5 000萬元，增加的4 500萬元由股東華誼廣告認繳，實收資本為1 500萬元。

（5）股份轉讓：2007年11月，華誼有限最大股東華誼廣告將全部股份（91%）轉讓給王中軍王中磊兄弟及其旗下藝人等18位自然人，轉讓方式為溢價轉讓。至2007年末，華誼傳媒的股東已經變成18名自然人。

（6）整體變更：2008年1月整體變更設立股份公司。2007年11月30日，華誼有限公司進行整體變更，發起設立為股份公司，當前的全體股東成為股份公司發起人。與此同時，公司名稱變更為華誼兄弟傳媒股份有限公司。截至2007年12月26日，公司已收到全體股東的注冊資本合計人民幣10 008萬元。個人股東以凈資產116 645 916.07元，乘以個股東持有原公司的股權比例作為對公司的出資，出資方式全部為凈資產。余額16 565 916.07元人民幣計入股份公司資本公積。變更設立股份公司后，王中軍、王中磊兄弟合計持有公司50.50%的股權，為公司控股股東及實際控制人。

3.3 股本變動分析

華誼股改的趨勢一直朝著由法人持股向自然人持股的方式轉變，均采用自然人持股的方式，而且全部注冊資本均為貨幣資金，為企業提供了充足的流動資金。

（1）自然人股權轉讓：一是個人所得稅，華誼兄弟的自然人股東轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納20%的個人所得稅。其IPO之前的數次股權轉讓水費均由其原股東承擔。二是營業稅，自然人限售股轉讓不繳納營業稅。

（2）法人股權轉讓：以2007年11月華誼大股東華誼廣告將全部股份（91%）轉讓給18位自然人為例，需要繳納以下稅：一是印花稅，股權轉讓雙方立據人均需按合同所載金額萬分之五各自繳納印花稅;二是企業所得稅，企業轉讓股權，將轉讓所得扣除投資資產成本后的所得按法定稅率25%計繳企業所得稅。

（3）凈資產折股：新《公司法》規定，折合的實收股本總額可以在不高于公司凈資產的范圍內合理選擇。《國稅函〔1997〕第198號》規定，對資本公積轉增股本自然人股東免交個人所得稅。一是法人股東，2008年1月，華誼有限公司整體變更設立股份公司，注冊資本增至10 008萬元。整體變更的凈資產折股過程中，法人股東無需繳納企業所得稅，華誼兄弟股份有限公司無法人股東，因此不需要考慮這條規定。二是自然人股東，2008年1月變更時華誼兄弟股份公司沒有將實收資本以外的凈資產作為盈余公積及未分配利潤，而是全部進入資本公積——溢價，因此股東無需繳納個人所得稅。另外，折合的實收股本總額可以在不高于公司凈資產的范圍內合理選擇，如果華誼兄弟整體變更時選擇將凈資產全部變更為注冊資本，那么相應地本應計入資本公積的資金將交20%的個人所得稅，由自然人股東負擔。所以為了避免這部分稅費，華誼兄弟的整體變更明智地選擇了注冊資本低于凈資產的做法。

4 稅收評價

（1）籌資方式的選擇。自然人直接持股的優點是不用重復繳納兩種所得稅，只需要繳納個人所得稅。而且華誼本身是一家傳媒公司，明星直接持股的益處非常明顯，一是明星不差錢，籌資容易，二是公司利用明星效應刺激市場關注，引發投資熱情，為企業IPO壯大聲勢。例如借助著名導演馮小剛的名頭，華誼兄弟在拍電影時通過電影版權抵押可以順利拿到銀行貸款。三是相當于一種股權激勵措施，明星成為股東之后，個人財務與公司價值掛鉤，更能夠鎖住明星激發他們創造更大價值。

（2）出資方式的選擇。華誼兄弟全部的股本來自貨幣資金，沒有不動產、無形資產入股等其他的出資形式，這與大量明顯持股有關。華誼兄弟可以接受更為多元的投資方式以吸收更為廣泛的投資，尤其是作為一個文化產業公司。以無形資產、不動產投資共同承擔風險無需繳納營業稅。

（3）融資結構的選擇。華誼兄弟的資金主要來源于股權投資，但其實還有其他可選擇的方案，比如向股東借款。企業向股東或與其他企業有關聯系人的借款支出，計入企業所得稅扣除額，但是利率不能超過按照金融同期同類貸款利率。這種方案避免了引入新股東稀釋股權的困擾，也能夠一定程度上減輕股權投入的稅收負擔。

參 考 文 獻

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