“保殼”生死時速

徐晗

由于化肥行業整體不景氣，*ST建峰（000950.SZ）連續三年虧損，已于2017年5月11日暫停上市。

*ST建峰是重慶市國資委控股的企業，重慶市國資委從2016年開始的兩個重點重組項目，其一是重慶鋼鐵重組，其二是渝三峽A重組，但均以失敗告終。為了防止建峰化工退市，*ST建峰2016年12月24日發布公告，擬置出全部化工資產，并收購重慶醫藥，中國證監會在2017年7月24日核準了本次重大資產重組。

重慶醫藥集團股份有限公司作為重慶國資委下屬唯一的醫藥企業，同時是中國西南地區最大的醫藥企業，營收規模排名全國第十位，而且交易對手為其做出3年合計18.75億元的業績承諾。重慶醫藥先后在2000、2011、2013年多次謀劃在A股、H股上市，但因各種瑕疵均告失敗。

*ST建峰“保殼”上演了一場“生死時速”，倘若不能在法定期限以內實現盈利，那么就要面臨退市。重慶醫藥如若“借殼”成功，*ST建峰恢復持續經營能力，那么將在2018年4月30日前公布2017年報時，恢復上市。

并購重組

截至評估基準日2016年3月31日，*ST建峰擬以其擁有的除東凌國際706.90萬股限售股外的其它全部資產及負債向建峰集團出售，建峰集團支付對價為現金，本次交易的擬出售資產最終交易作價為148679.21萬元。

標的公司重慶醫藥在2015、2016年的歸母凈利潤分別為3.85億元、7.75億元。公司承諾，標的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤在2017、2018、2019年分別不低于5.53億元、6.23億元、6.99億元。

本次交易后，*ST建峰主營業務由化肥、化工材料的制造銷售轉變為藥品、醫療器械的批發和零售業務；本次交易完成后，上市公司實際控制人仍為重慶市國資委，重慶化醫集團將成為上市公司的控股股東。

此前，重慶國資委對重慶醫藥已完成了結構化拆除：2015年7月，重慶市國資委出資1.272億元聯合平安大華基金、萬向信托、工銀瑞信投資成立了重慶新興醫藥基金，一共出資4.272億元。2015年9月，重慶新興醫藥基金完成對重慶醫藥4.20億元的增資，取得0.28億股。

2017年3月，重慶市國資委向平安大華基金、萬向信托、工銀瑞信投資收購了3億的有限合伙份額，并于5月完成了工商變更，至此重慶新興醫藥基金只有重慶市國資委一股東，完成了拆除結構化。

在完成重大資產重組之后，重慶新興醫藥基金將獲72778526股，按照*ST建峰停盤時的價格10.72元/股計算，該部分浮盈85.76%。

而重慶醫藥的上市之路多有坎坷。公司前身為1950年成立的中國醫藥公司西南區公司，1993年改制為股份制企業之后，就連番上市做準備。然而，2000年底，公司IPO擱置；2011年，IPO再次擱置。2013年5月27日，公司披露了《重慶醫藥首次發行股票環境保護核查申請報告》，擬在港交所主板上市，發行方式為向境外機構投資者配售和在香港公開發售，最后卻因市場原因放棄。據《重慶商報》2015年9月報道，重慶醫藥放棄原定的香港H股上市，擬在國內A股首發上市。如今，上市夢終將通過重組實現。

多贏的重組

重慶醫藥行業上游為醫藥工業行業，藥品制造企業等；行業下游為醫療服務行業和藥品零售行業，主要包括醫院、診所、鄉鎮衛生醫院、社區衛生服務中心等各級醫療機構及零售藥店。

根據IMS Health的統計，2005-2014年，全球醫藥市場規模從5988億美元增長至10272億美元，復合增長率為6.18%。預測到2017年，全球醫藥市場的規模將達到1.17萬億-1.2萬億美元，復合增長率為3%-6%。

2014年以來，我國藥品流通市場銷售規模穩步提高，但增幅有所回落，大型批發企業的銷售增速普遍高于行業平均水平，零售市場銷售增速明顯回落。2016年醫藥流通行業規模達到18393億元，同比增長10.40%。

我國醫藥流通企業眾多，仍然處在比較初級的階段，行業集中度和整體發展水平偏低，價格競爭激烈。但隨著行業的不斷整合，市場集中度會逐步提高。

目前，國內極具競爭力的全國性醫藥企業有國藥控股、上海醫藥、華潤醫藥、九州通等，具有代表性的地方性醫藥商業企業主要包括廣州醫藥、南京醫藥、浙江英特藥業、重慶醫藥等。

*ST建峰主營業務由化肥、化工材料的制造銷售轉變為藥品、醫療器械的批發和零售業務。

從醫藥工業的總供給上看，2015年我國醫藥工業總產值達29038億元，增長率達到12.56%，增速較快。

從醫藥工業的需求上看，人均可支配收入提高、人口老齡化比例上升等因素影響，醫藥流通行業的增長空間進一步擴大。例如，與世界主要發達國家相比，中國人均醫療支出占人均GDP的比重仍較低，存在大幅上升空間。

這一重組可謂“多贏”。一方面，對于上市公司*ST建峰來說，一是實現“保殼”任務。2014、2015、2016年連續三年虧損，公司面臨退市，本身的化工行業仍處于低谷，短期內難以扭虧為盈，只有依靠注入優質標的資產，才能提高抵御風險的能力。

二是維護了國有資本形象。本次交易，能夠極大改善公司的持續經營和盈利能力，維護了股東利益和企業形象。

另一方面，對于標的公司——重慶醫藥來說，最重大的意義莫過于公司正式登上資本市場舞臺。作為醫藥流通領域區域性龍頭企業，公司已經具備一定的市場占有率，如要進行業務和產業擴張，就迫切需求對接資本融資渠道，本次交易加速了資本運作的實現。

同時，上市增強了公司的品牌效應。為了增強與大型全國性的醫藥流通企業的競爭力，上市之路必然可以帶來品牌溢價，提升市場影響力。