瑕疵股東知情權的法律問題研究

常琦

【摘 要】在實踐中，瑕疵股東出資的現象大有存在。我國公司法關于股東知情權在立法上作了一定的規定，但規定籠統，操作性不強。尤其對瑕疵股東知情權問題，缺乏相應的規定。結合審判實例，采用了理論和實踐相結合的方法，對學界和實務界較為爭議的問題，在總結他人觀點的基礎上，闡述了自己的觀點，力求通過本文的研究探討，加深對股東知情權相關知識的認識。

【關鍵詞】瑕疵出資股東；股東知情權；法律問題

一、案情介紹

（一）基本案情

原告訴稱，原告為東營市河口某有限責任公司的兩名股東之一，且是該公司的創建者。但自2007年開始，袁某不讓原告參與管理，不讓原告查閱會計賬簿和財務報告，不向原告分配紅利。為維護原告的合法權益，請求法院判令被告允許原告查閱自2007年2月1日起至2008年2月1日的公司賬簿和財務報告；一切訴訟費用由被告承擔。被告東營市河口某有限責任公司、被告袁某辯稱，原告所述不屬實，原告張某沒有向公司交納股金，原告的股東身份不合法。

河口區人民法院經審理查明，2004年12月9日，東營市河口某出租汽車有限公司向河口區工商局申請將公司名稱變更為“東營市河口某有限責任公司”，在公司變更登記申請書、東營市河口某有限責任公司股東名錄、股權轉讓協議等材料中均記載公司股東為被告袁某和原告張某；2007年6月1日，被告東營市河口某有限責任公司申請變更公司經營范圍，同樣在相關材料中記載公司股東為被告袁某和原告張某。2008年3月23日，原告張某通過特快專遞向被告東營市河口某有限責任公司送達查閱公司自2007年2月1日至2008年2月1日的財務報告及會計賬簿的申請書，并由被告東營市河口某有限責任公司職工于2008年3月24日簽收，但被告東營市河口某有限責任公司至今未向原告提供上資料述進行查閱。

（二）法院判決

法院認為，股東的合法權利受法律保護，包括股東對公司經營狀況的知情權。依照《中華人民共和國公司法》第三十四條之規定，判決如下：

1、被告東營市河口某有限責任公司于本判決生效之日起十日內將公司自2007年2月1日至2008年2月1日的財務報告、會計賬簿置于公司辦公場所供原告張某查閱。

2、駁回原告張某對被告袁某的起訴。

（三）本案爭議焦點

在本案審理過程中，對于應否支持原告的訴訟請求產生了如下分歧：

第一種意見，股東只有履行了出資義務才能具有股東資格，并享有股東權利，若查明原告瑕疵出資，應駁回原告的起訴。

第二種意見，在被告的公司章程、股東名冊、工商局登記材料中均載明原告為股東，公司章程及股東名冊、工商局登記材料具有公示力，據此可以認定原告為公司股東。只要具有股東資格，不論其是否實際出資，就應享有知情權，故應判決支持原告的訴訟請求。

二、基本理論分析

本文選取未進行瑕疵出資股東知情權糾紛案例，涉及知情權問題、同時也包含知情權主體問題、知情權如何實現的問題。筆者在理論分析部分將對相關問題進行界定剖析，其便加深對股東知情權相關知識的認識。

（一）股東知情權的界定

結合新修訂的《公司法》和《公司法司法解釋》的相關規定，股東知情權主要是指法律賦予股東對公司相關情況知悉和了解的基礎性權利，在理論上一般具體表現為查閱權、質詢權、建議權和檢查人選任請求權等關聯性權利的行使。

《公司法》第三十四條第一款、第九十八條的規定，為股東行使知情權提供了明確的法律途徑，并且規定了人民法院受理該類型案件的基本條件：股東向公司提出書面查閱請求，公司拒絕提供查閱或在收到請求之日起十五日內未作答復；必須有明確具體的查閱事項。除非公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益。

（二）出資瑕疵股東的股東知情權資格認定

《公司法》第28條規定，尚未出資或完全出資的股東應當依法補足，如果給其他股東造成損害，應當承擔相應的違約責任。從這個角度說，股東是否完成出資與其能否行使股東知情權之間并沒有必然聯系。

根據《公司法司法解釋（三）》第十七條的規定，未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的股東，其受限的股東權利范圍為利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等財產性的自益股東權利，而不包括表決權、知情權等共益性股東權利。司法解釋（三）的該規定消除了學界、司法界長期以來對瑕疵股東權利受限范圍的爭議。

《公司法司法解釋（四）》第十三條、第十四條進一步明確了《公司法》中有權行使知情權的“股東”身份的內涵，確定在起訴時以及在訴訟中具備股東身份者才享有知情權，并同時確認了出資瑕疵的股東依法享有知情權。司法解釋（四）通過之后，明確了出資有瑕疵的股東只要符合在起訴時以及在訴訟中具備股東身份，即享有股東知情權。

三、對本案的綜合分析

筆者認為，解決本案中的分歧，需要明確兩個關系：一是股東瑕疵出資與股東資格確認；二是股東瑕疵出資與股東權利的關系。

（一）股東瑕疵出資與股東資格確認

在《公司法》修訂之前，對于瑕疵出資的“股東”是否具有股東資格，存在較大的爭議，但《公司法》第二十六條第一款、第八十一條第一款確立了授權資本制度。因此，股東瑕疵出資并不能否定其股東資格。

股東資格是行使股東權利的必備條件，如何確定股東資格呢？江蘇省高級人民法院民二庭在《有限責任公司股東資格的認定》中將影響股東資格的要素分為形式特征和實質特征。但是從根本上來說，公司設立是發起人意思表示一致的結果，公司章程作為發起人意思表示的外在表現，應是確認股東資格的基本標準。

從本案來看，在公司章程、股東名冊、工商登記等一系列材料中均記載原告張某為公司的股東，應依法認定張某具有股東資格，被告關于其瑕疵出資不具備股東資格的抗辯不成立。

（二）股東瑕疵出資與股東權利的關系

在確認原告張某具有股東資格的前提下，張某就一定能夠行使股東知情權嗎？從權利性質上來看，股東知情權是一種共益權，只要具有股東身份就可以行使此項權利，應不受股東是否實際出資的限制。

司法解釋（三）對未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的股東權利限制規定了條件，即應通過公司章程之規定，或通過股東會決議的方式做出。在股東會作出限制出資瑕疵股東權利的決議時，如瑕疵出資的股東是小股東，則決議一般會順暢做出；但如果瑕疵出資股東是大股東，則按照公司法規定的資本多數決的表決機制，在章程中沒有就關聯事項表決回避作出規定的情況下，是很難做出有效決議的，從而使這一有效的約束機制成為空文。如此看來，在公司設立的時候，就有必要以高度的預見性，對公司章程作出更為細致的規定，明確關聯交易的回避機制，明確瑕疵股東權利受限的詳細規定。

綜上所述，股東瑕疵出資并不能否定其股東資格，股東知情權作為股東的一項基本權利，應不受股東瑕疵出資的影響，因此，公司僅以股東瑕疵出資為由，不能構成對股東行使知情權的抗辯。在作出判決時，應增強判決內容的可執行性，并注意對公司利益的保護。

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