企業(yè)轉型依靠增值型董事會

周友梅

企業(yè)轉型需要及時調整董事會角色定位，應該建成增值型的董事會。增值型董事會是以提高機構的運作效率和增加公司的價值為目的，利用董事會特殊的地位、資源和方法，在提高自身效率的同時，實現(xiàn)增值的新型董事會，用更加優(yōu)良的經營業(yè)績，回報投資者，回報社會

中國經濟已由高速增長階段轉向高質量發(fā)展階段。2018年3月的全國兩會，李克強總理在政府工作報告中提出，大力推動高質量發(fā)展。董事會的科學建設和規(guī)范運作關系到公司長遠發(fā)展及股東的切身利益。中國企業(yè)普遍進入轉型期，企業(yè)要轉型，董事會須先行。

提高董事會轉型的認識：打造“增值型”的董事會，這是高質量董事會的一個關鍵。公司的目標是價值最大化和競爭力的提升，公司的一切資源和活動都應該圍繞這一目標。董事會是公司的“大腦”，不僅是公司治理結構的核心環(huán)節(jié)，更是公司價值創(chuàng)造的驅動力。從我國企業(yè)的現(xiàn)實看，存在三種模式的董事會：監(jiān)督型、引導型、參與型。監(jiān)督型的董事會充當公司活動監(jiān)督人的角色；引導型的董事會著眼于公司決策的指導角色；參與型的董事會著力于參與部分經營管理活動。企業(yè)轉型需要及時調整董事會角色定位，應該建成增值型的董事會。增值型董事會是以提高機構的運作效率和增加公司的價值為目的，利用董事會特殊的地位、資源和方法，在提高自身效率的同時，實現(xiàn)增值的新型董事會，用更加優(yōu)良的經營業(yè)績，回報投資者，回報社會！打造增值型的董事會，更有利于董事會把握公司在復雜環(huán)境中的發(fā)展戰(zhàn)略、面臨的機遇與挑戰(zhàn)，高效發(fā)揮職能作用，以增值思維來指導公司工作、作出決策，提高公司的競爭力。

提升董事會的履職能力：做實董事會的各專門委員會。董事會的專門委員會的設置和有效運作，是做實董事會職責、提升董事會履職能力的有效方式。董事會下設戰(zhàn)略委員會、審計委員會、風險管理委員會、提名與薪酬委員會等專門委員會。專門委員會要想有效發(fā)揮作用，就必須把工作做實。除了設置各專門委員會，并在委員會的成員構成、職責權限、議事規(guī)則等方面賦予它們充分發(fā)揮作用和履行職能的空間；同時，在董事會的整體框架內，設置這些委員會的自我管理和自我發(fā)展的內生機制，真正幫助董事會把自己的職責落實到位，以加強董事會對公司經營、運作的監(jiān)督和增值作用。如果董事會不設立委員會，獨立董事的作用難以得到充分的發(fā)揮。各專門委員會的設立和切實運轉，不僅可以對重大議案進行調查和推演，促進董事會掌握全面的信息，有助于董事會對所決策的事項作出客觀判斷；并且，各專門委員會可以在董事會閉會期間，充分發(fā)揮有效的作用，可以實現(xiàn)董事會決策和監(jiān)督職能的具體化。

注重董事決策能力的培養(yǎng)：提升專家型董事所占的比例。董事會是一個集體決策的機構，董事會成員的知識結構和專業(yè)素質對董事會的決策正確與否至關重要。因此，董事的知識水平和決策能力是董事會能否充分發(fā)揮核心作用的關鍵。對于董事，就提出了很高的素質要求。為此，必須注意董事會成員的選拔與培訓。董事應該具備經營管理的才能、戰(zhàn)略決策的才能、資本運作的才能、風險管控的才能。所有這些才能中，具備較強的投資判斷能力是董事最應具備的核心本事。這就要求董事在投資方面的知識和閱歷應該有一定的儲備和經驗。從我國一些公司的現(xiàn)實情況來看，還存在董事“不懂事”的現(xiàn)象。如果董事的水平不提高，就不能提高公司的管理水平。從董事會轉型發(fā)展的經驗看，只有社會化、專業(yè)化、知識化的董事會才能發(fā)揮增值作用。董事會中專家型董事所占的比例越高，越有利于公司決策科學化，減少公司重大決策失誤的機會。

拓展獨立董事的作用空間：發(fā)揮獨立董事的獨特作用。獨立董事在中國公司治理中發(fā)揮越來越重要的作用，但實踐中仍需要拓展獨立董事發(fā)揮作用的空間。董事會作為決策機構，要求對各項議案進行充分的討論和表決，而公司各種議案的形成，需要董事獨立客觀發(fā)表意見，注重充分發(fā)揮獨立董事的作用，打造勤勉盡責、暢所欲言、規(guī)范運作的董事會文化。為此，應從三個方面拓展獨立董事發(fā)揮作用的空間。一是切實保障獨立董事的知情權，積極介入重大事項的討論以作出應有的貢獻。在我國上市公司公告中，披露獨立董事無法行使權利而辭職的情況極為罕見，但實際上，因知情權受限而辭職的獨立董事并不在少數。二是拓寬獨立董事對上市公司重大事項發(fā)表獨立意見的事項。三是建立對盡責獨立董事的保護機制。該保護機制可以通過兩種途徑給獨立董事予以保護，一種是規(guī)定獨立董事的免責范圍，另一種是建立董事責任保險制度。

作者系南京財經大學教授、中國對外經濟貿易會計學會副會長