長榮股份回購股份變更用途中小投資者利益成“犧牲品”？

皮海洲

當前A股市場，上市公司回購潮涌：一方面是基于政策層面的支持；另一方面也是基于上市公司大股東股權質押危機或限售股解禁的緣故。這也導致了在上市公司回購潮背后，每家進行股份回購的上市公司都有自己的“故事”，例如長榮股份的回購。

公司前期回購已經到期

11月12日，長榮股份發布《關于調整以集中競價交易方式回購股份事項的公告》。由于其他公司的股份回購大都是正常的股份回購，而長榮股份發布的信息卻是調整回購股份的事項。

從公告內容看，其對相關回購事項的調整是針對5月31日該公司發布的《關于以集中競價交易方式回購股份的回購報告書》而來的。今年4月18日，長榮股份第四屆董事會第十七次會議通過了股份回購的相關議案，并在隨后的股東大會上通過了股份回購的相關議案。于是，長榮股份在5月31日正式發布了《關于以集中競價交易方式回購股份的回購報告書》。

根據回購報告書，長榮股份此次回購的股份將予以注銷，從而減少公司注冊資本，提升每股收益水平，回購股份的價格為不超過15元/股；回購資金總額不低于1億元，不超過2億元?；刭徠谙拮怨蓶|大會審議通過回購股份方案之日起六個月內，也即到11月10日止。實際上到11月12日，長榮股份半年回購期限已經到期。

而從近半年長榮股份回購的進展來看，也基本兌現了回購的承諾。公告顯示，截至11月9日，長榮股份以集中競價方式實施回購股份累計 10，096，274股，占公司總股本的 2.3291%，最高成交價為11.65元/股，最低成交價為10.70元/股，支付的總金額 為115，113，619.61元（不含交易費用）。根據“回購報告書”，長榮股份只需將回購的股份予以注銷即可。

令人驚訝的是，長榮股份在一輪回購到期的情況下，卻在11月12日發布《關于調整以集中競價交易方式回購股份事項的公告》，對已完成的股份回購事項進行調整。從調整的內容看，其并沒有追加股份回購的資金，而是將回購期限由之前的6個月延長到了12個月，回購價格調整為不超過14.55元/股。此外，這次調整的重點就是調整了回購股份的用途，將原計劃的注銷股份調整為“股權激勵、注銷或法律法規允許的其他用途”。

調整方案考驗《公司法》法律效力

長榮股份的此番調整是否合適值得質疑。畢竟上一輪回購已經期滿，而且長榮股份已經兌現了回購的承諾，最終的回購金額1.15億元，滿足不低于1億元的承諾。

尤其是此番調整，還將回購股份的用途由“注銷”調整為“股權激勵、注銷或法律法規允許的其他用途”，這就更加不合適了。因為這一調整，很可能是把投資者的利益調沒了，構成對廣大中小投資者利益的傷害。因為注銷股份可以提高每股收益水平，增加股票的投資價值，這是有利于保護廣大中小投資者利益的。

不僅如此，這種調整從法律效力上來說也有所不妥。雖然修改后的《公司法》允許回購股份用于“股權激勵、注銷或法律法規允許的其他用途”，但《公司法》修改前的規定，回購股份只能用于注銷。而《公司法》是10月26日獲得通過的，因此，新修改的《公司法》條文對于長榮股份10月26日之前的回購是無法律效力的。因此，長榮股份對回購議案的調整是無效的，前期回購的股份必須予以注銷。

其實，長榮股份本可不必調整已經到期的前次股份回購方案了；公司大可根據新的政策，再推新一期的股份回購方案出爐。

而就長榮股份來說，延長回購期限的醉翁之意基本也是路人皆知的。長榮股份之所以推出股份回購，其真實的原因在于，公司前兩大股東的股權均高比例質押，分別高達76.33%和72.62%，而長榮股份的股價并未因之前的股份回購而上漲，兩大股東的股權質押危機并未消除。所以，長榮股份有必要延長回購期限。畢竟推出新的回購議案，需要增加資金投入，而調整方案可以不增加資金投入。如此一來，長榮股份在不增加資金投入的情況下，就可以維護大股東的利益了，但某種程度上卻犧牲了中小投資者的利益，真希望這樣的故事越少越好！