我國借殼上市問題分析及對策研究

在經濟高速發展的時代，公司上市的方法呈現出多樣化趨勢，尤其對于新興中國資本市場而言，國內企業上市的需求很大。一般企業上市的途徑有兩種：即首次公開發行股票上市（IPO）和借殼上市（RIO）兩種。然而企業通IPO上市不但對企業盈利狀況要求較高，而且還需要耗費大量的時間和精力在IPO審批上。相較于國內此種IPO大環境，借殼上市的審批程序則較為簡單，會節省不少時間及財力，因而借殼這一途徑幾乎己成為想要快速上市的企業的最佳選擇。然而，在借殼上市不斷發生的同時，資本市場也不斷的涌現出了大量的問題。本文通過對具體的借殼上市企業案例分析，希望給讀者展現出我國企業借殼上市的流程、現狀及問題，并且通過對其進行分析，總結出這一借殼進程為其他借殼企業帶來的啟示和經驗借鑒。

借殼上市 問題分析 啟示和借鑒

借殼上市綜述

借殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市。借殼上市是企業兼并收購的一種主要方式，也是籌集大量資金的主要渠道。借殼上市的基本思路：非上市公司選擇、收購一家上市公司，然后利用這家上市公司的條件將公司的其他資產通過配股、收購、置換等方式注入上市公司。在實施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團公司先剝離一塊優質資產上市；第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去；第三步，再通過配股將集團公司的非重點項目注入進上市公司實現借殼上市。

借殼上市企業案案例

成功案例：三六零借殼江南嘉捷上市

三六零借殼江南嘉捷主要分為三步：

（1）是將江南嘉捷的資產進行整合。根據重組方案披露，江南嘉捷將截止到 2017年3月31日所擁有的除全資子公司嘉捷機電100%股權以外的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務劃轉至嘉捷機電。

（2）是將江南嘉捷的原有資產置出。江南嘉捷分別將嘉捷機電90.29%的股權以現金方式轉讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方，交易作價為169，000萬元；將嘉捷機電9.71%的股權與三六零全體股東擁有的三六零100%股權的等值部分進行置換，三六零全體股東再將嘉捷機電9.71%股權轉讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方。

（3）便是將三六零的資產注入。資產注入分為兩個部分，一是資產抵消，二是增發股票。這次重組中擬出售資產9.71%股權的最終作價為18，179.75 萬元，擬置入資產最終作價為5，041，642.33萬元。通過重大資產重組，經過擬出售資產與擬置入資產的價款等值部分相抵消后，擬置入資產剩余差額部分為 5，023，462.58 萬元，這部分差額由公司以發行股份的方式自三六零全體股東處購買。

借殼上市存在的問題

（1）融資的風險

殼資源的稀缺性和人為控制因素的影響，導致在企業借殼上市的過程中，較難處理的問題之一就是成本過高。巨大的收購成本，使絕大多數企業望而卻步，如果企業不能認清自身的實力，則很可能造成借殼提前透支，嚴重影響企業后續發展。此外，如果公司重組上市后經營業績不佳，導致了無法配股和增發使再融資失敗，那么就無法借助證券市場的上市優勢籌集資金，借殼上市的目的就不能真正實現。

（2）配套制度建設不完善

相較于IPO發行審核權掌握在監管層手中的核準制，借殼上市更類似于一種企業間的自主行為。此外，相較于注冊制，核準制具有更強的行政管制成分，IPO 發行速度緩慢成為推動借殼上市行為發展的一大助推力。并且相較于國外成熟資本市場，我國現行的退市政策仍需進行完善。如斬斷上市公司與地方政府間的利益鏈條、加大上市公司侵害投資者利益的違規行為的處罰力度等。

（3）信息不對稱

在借殼交易過程中，可能會存在一些關聯交易，并由此引發信息的無序性傳遞。如借殼方案公布前，相關知情人率先買入公司股票，等待股價抬升，獲取股票增值收益，在此過程中，很可能造成對中小投資者利益的損害。此外，在監管上缺乏對大股東的制約機制，目前雖存在關聯交易大股東回避表決制度，但實際上大股東仍然可以控制決議的通過。因此，重組方應該通過各種渠道充分考察殼資源的價值，避免信息不對稱造成的額外損失。

借殼上市的建議

（1）審慎選擇殼資源。企業在殼資源的選擇上要注重殼公司近幾年來的運營情況，是否存在過違法現象、是否出現過重大財務問題，像一些有過財務舞弊、重大債務糾紛的企業，借殼公司不可采用，一旦采用會導致在借殼的過程中發生很多不必要的糾紛。此外，公司在選殼過程中應該關注產業結構簡單、股本結構簡單且股本規模小、新興的目標企業。這類企業在被收購后資產重組比較方便且更容易和收購方在經營業務上形成互補關系。

（2）選擇合適的支付方式以降低買殼成本。對于買殼方來說，只有當買殼交易的總收益大于總成本時是可以接受的。交易成本主要為收購成本，包括為收購過程中支付的現金、股票、注入的資產及債務轉移帶來的財務支出等。目前流行的支付方式大致有：現金支付、資產置換支付、債權支付、混合支付、零成本收購、股權支付六種。公司可以結合自身的情況來選擇合適的支付方式或者創新支付方式，使交易成本最小化，降低買殼風險不給自身帶來沉重的經濟負擔。

（3）完善借殼上市相關會計準則

我國雖然以有借殼上市相關的會計準則規定，但是在實際上市過程中，卻依然出現了很多沒有明確法律依據可以處理的問題。隨著國家經濟的發展，資本市場的逐漸成熟，越來越多的企業開始上市融資，會計準則亟待完善。政府應充分利用各種先進的信息技術發現問題，并根據實際問題制定出具有針對性的法律法規、會計準則，以此來解決實際問題。

[1]張宇.借殼上市有關殼資源的會計計量問題探究——以華源股份為例[J].會計與經濟研究，2012，26（03）：28-33.

[2]孫偉艷，常偉.奇虎360借殼江南嘉捷A股整體上市解析[J].中國商論，2018（06）：26-27.

[3]吳聰聰.圓通速遞借殼上市案例分析[D].深圳大學，2017.

[4]鄭媚丹.借殼上市的會計問題研究[D].中國財政科學研究院，2017.

[5]劉振偉. A公司成功借殼上市的關鍵影響因素及經驗借鑒[J]. 商場現代化，2017，（15）：110-111.

作者簡介：方珍（1993.11），女，漢族，安徽阜陽人，三峽大MPACC專業研究生。