探究企業分立的工商稅務及會計處理

王馨月

對于企業分立，現行的會計準則，會計制度中都未做出專門的規范；關于企業分立的稅收處理，現階段的稅務文件中有所涉及。筆者結合企業分立會計上的實務基礎，結合現行的會計準則和會計制度的相關規定，分析企業分立中業務中資產、負債分割和賬務分設的基本操作，同時以相關稅務文件的規定為依據，介紹企業分立的稅務處理。

一、企業分立的法律規范

（一）公司分立，其財產應作相應的分割；公司分立，應當編制之產負債表及財產清單；公司應當做出分立決議之日起十日內通知債權人并于30日內在報紙上公告。

（二）公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，但公式分立前與債權人就債務清償達成協議另有約定的除外。

（三）分立后以原公司名義存續，公司需要減少注冊資本的，還必須按照減少注冊資本的規定辦理減資的相關手續。

（四）公司分立后原公司解散的，應依據辦理公司注銷登記；分立涉及到公司原登記事項變更或新設公司的應依法辦理變更登記或者設立登記。

二、企業分立的稅務處理

（一）流轉稅。增值稅。企業分立涉及到貨物產權轉讓。國家稅務總局公告[2011]13號規定：納稅人在資產重組過程中，通過合并，分立，出售，置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給企業單位或者個人，不屬于增值稅的征稅范圍其中涉及的貨物轉讓不征收增值稅；營業稅，在企業分立中涉及到不動產的產權轉讓。根據國稅總局的規定，轉讓產權行為不屬于營業稅征稅的范圍，不征收營業稅；消費稅，根據相關稅務實務的經驗筆者得知在企業分立中不征收消費稅。

（二）所得稅。財政部和國稅總局《關于企業重組業務所得稅處理若干問題的通知》財稅[2009]59號文件規定：企業分立的所得稅處理，應區分不同情況和不同條件，分別應用一般性稅務處理和特殊性稅務處理。

一般性稅務處理：被分立企業分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失；被分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎；被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理；被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都按清算進行所得稅處理。

特殊性稅務處理：分離企業接受被分離企業資產、負債的計稅基礎，以被分立企業的原計稅水基礎確定；被分立企業已分離出去資產相應的所得稅事項由分離企業承擔；被分立企業分立時尚可在稅前彌補的虧損，可按分立資產占全部資產比例分配，油分離企業繼續彌補；被分立企業股東取得分立企業的股權應當按照該文件規定的方法確定其計稅基礎。

三、企業分立的會計處理

（一）一般原則企業分立會計處理，主要是影響是資產分割與賬務分設，而其需要進行的準備及具體的實施程序，與以下兩個方面的因素有關。

以分立的方式直接相關：如果企業分立后被分立企業隨之注銷，則其分立出去的應該是被分立企業的資產、債務的全部，這樣的分立被稱為新設分立；如果企業分立后被分立企業仍繼續存在，分出去的只是被分立企業資產、債務的一部分，這樣的分立被稱為續存分立。

與分立是采用的稅務處理方式相關：按規定條件分立時所得稅采用一般性稅務處理的分立時必須按規定進行資產評估，根據評估確認的資產價值作為公允價值計算應交所得稅；按規定企業分立可以采用特殊性稅務處理的，被分立出去的資產、負債可以不實施評估程序，直接按照分出前的賬面價值計量。

（二）按分立方式的會計處理

1.新設分立業務的會計處理。企業經批準采取新設分立方式時，應當對原企業各類資產進行全面清查登記，對各類資產及債權債務進行全面核對查實，編制分立日的資產負債表及財產清冊。清查過程中發現的資產虧盤、報廢等資產損失，減除責任人賠款和保險賠款后的余額，經主管稅務機關審核后可稅前扣除，減少新設企業對資產增、減值的納稅調整，同時需要委托具有相應資格的評估機構對原企業各類資產進行評估，將被分立企業資產評估結果與被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額和經主管稅務機關審核的財產清查損失同時確認并進行納稅調整。

2.續存分立業務的會計處理。采用續存方式進行企業重組，應當理順續存企業與新設企業的產權關系。隨著企業實行公司制改建以及產權交易的增多，企業按照分離方案將于分立業務相關的資產、負債經過評估轉入新企業，按凈資產折合的股份與續存企業持有，從而在兩個企業之間形成母子企業的產權關系。資產分割和賬務分設的準備工作賬務交接。

（三）按稅務處理方式的會計處理

1.被分立企業以轉入分立企業凈資產的賬面價值加上應支付的相關稅費減去因分立形成的分立企業對被分立企業的負債后的余額，作為初始投資成本。被分立企業應支付相關稅費包括轉入分立企業存貨應繳增值稅銷項稅額以及資產增值或減值的應交或應抵所得稅等相關稅費。

2.如果分立企業支付給被分立企業的交換價值款中，除分立企業的股權以外的非股權支付額，不高于支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經稅務機關審核確認，被分立企業以轉入分立企業凈資產的賬面價值加上應支付的相關稅費，減去因分立形成的分立企業對被分立企業的負債后的余額，作為初始投資成本。（作者單位為上海大學）