獨董劉姝威的意義

文 《法人》記者 趙青

多年來，上市公司以及大股東、管理層違規(guī)等問題層出不窮，卻鮮見獨董發(fā)聲。萬科作為號稱國內(nèi)資本市場治理結(jié)構(gòu)最完善的上市公司之一，發(fā)生在其身上的“寶能事件”可謂廣受關(guān)注。劉姝威作為“中國三個最不能惹的女人”之一，身披萬科獨董之責，屢屢發(fā)出猛聲，盡管市場對其多有質(zhì)疑，也許方式有待商榷，但至少她在行動

4月8日凌晨，本已日漸沉寂的“萬寶之爭”又被隆隆炮聲驚醒。

是夜，身為萬科獨董的中央財經(jīng)大學中國企業(yè)研究中心主任劉姝威，發(fā)文指責寶能動用巨額保險資金和銀行資金損害實體經(jīng)濟：控股南玻趕走創(chuàng)業(yè)團隊致使其業(yè)績惡化、涉嫌獨資控股前海人壽、得到浙商銀行違規(guī)出資；華潤置地2015年把土地出讓價109億元的地塊以4億多元轉(zhuǎn)讓給寶能后，后者開始大量買入萬科股票，僅用半年便奪去了華潤第一大股東位置。

劉姝威建議相關(guān)部門調(diào)查寶能行為，依法沒收其所獲上市公司股份及獲利，上繳國庫，交全國社保基金管理。

這不是寶能第一次被懟，卻是最受關(guān)注的一次。劉姝威尖銳地指出寶能涉嫌違規(guī)之處，并直接呼吁監(jiān)管層嚴查。盡管事后亦有很多質(zhì)疑，但就“萬寶之爭”而言，核心的問題是應該把各方是否存在違規(guī)行為調(diào)查清楚，應該保持上市公司良好的治理和盈利能力，應該維護資本市場健康發(fā)展與廣大投資人的切身利益。

劉姝威此舉并不令人意外，這也不是她第一次懟人。2 001年她憑借一篇600字的短文擊碎股市神話藍田股份后一舉成名，成為“中國經(jīng)濟年度人物”和“年度感動中國人物”。而后，她獨具慧眼率先發(fā)現(xiàn)樂視問題，成為飽受贊譽的“打假斗士”。如今，她再次出手，向證監(jiān)會發(fā)出公開信，對寶能資金來源及控股上市公司動機口誅筆伐，引起史無前例的爭議。

也有觀點質(zhì)疑，劉姝威作為萬科獨董，邊拿高薪邊喊嚴懲寶能有損獨立性。作為獨董，要維護萬科全體股東利益特別是中小股東的利益，而非一部分股東的利益。

有一點可以確定的是，從藍田事件中“那個在童話里說‘皇帝沒穿衣服’的孩子”到如今資本市場上四處怒懟，劉姝威向來都缺乏溫柔。而作為獨董，她比一般人做得好的地方在于敢言。中國上市公司的獨董們承載了太多期望與失望，劉姝威算得上其中另類。當然，在獨董不獨與為誰代言的問題上，獨董們亦需要更好地平衡。但若寶能資金違規(guī)都可大行其道，牽涉其中的上市公司獨董，觀點偏激一點又有何妨？

劉姝威

終結(jié)藍田神話

17年前的藍田事件，令劉姝威一戰(zhàn)成名。

在中國資本市場剛剛起步的那個年代，監(jiān)管遠未像今天這樣完善。包括監(jiān)管者和上市公司自己，都還未能厘清規(guī)則的邊界在哪里。

彼時，上市公司違規(guī)的案例比比皆是，2001年起，銀廣廈、麥科特、紅光等虛假會計報表案件相繼曝光，一批股民和投資者損失慘重。

劉姝威出生于1952年，1980年3月畢業(yè)于黑龍江大學，1984年10月起在北京大學經(jīng)濟學院讀研究生，在知名經(jīng)濟學家陳岱孫教授和厲以寧教授的指導下，從事國際金融理論方面的學習和研究。1986年獲得經(jīng)濟學碩士學位后一直在中央財經(jīng)大學任教。

藍田事件發(fā)生前，在中央財經(jīng)大學財經(jīng)研究所從事國際金融理論和實務以及商業(yè)銀行管理方面研究的劉姝威，正籌備撰寫《上市公司虛假會計報表識別技術(shù)》一書，在分析個例時，她偶然看到藍田股份在網(wǎng)上公布的財務報告，發(fā)現(xiàn)這家公司已經(jīng)成為一個完全依靠銀行貸款輸血的空殼。

劉姝威當即寫了一篇僅有600字的《應立即停止對藍田股份發(fā)放貸款》文章，并于當年10月26日刊登在了只供中央金融工委、人民銀行總行領(lǐng)導和有關(guān)司局級領(lǐng)導參閱的《金融內(nèi)參》。

彼時的藍田股份，憑借農(nóng)業(yè)部背景這個行政杠桿，撬開資本市場的大門。1996年6月18日，藍田股票在上交所掛牌交易，號稱“中國農(nóng)業(yè)第一股”。1996年至2000年，公司的主營業(yè)務收入從4.68億元猛增到18.4億元，在中國股市上創(chuàng)造了長盛不衰的績優(yōu)神話。

在藍田如日中天的時候，劉姝威這篇600字短文引爆藍田危機，不久，有關(guān)銀行相繼停止對藍田股份發(fā)放新的貸款。

也正是因為這篇600字短文，讓劉姝威卷入了一場始料未及的風波。

2001年12 月 13 日，藍田股份有限公司起訴劉姝威“該文所述事實完全失實”，屬“捏造事實”，請求湖北省洪湖市人民法院判令劉姝威“公開賠禮道歉、恢復名譽、消除影響、賠償經(jīng)濟損失 50萬元，并承擔全部訴訟費用”。與此同時，藍田集團總公司總裁瞿兆玉、副總裁陳行亮兩個首腦人物“登門造訪”，恐嚇電話和電子信件也接連不斷。

劉姝威感受到了前所未有的壓力，四面楚歌的劉姝威最后借助媒體的力量，公布了她長達2萬多字的《藍田之謎》，詳盡剖析藍田股份，徹底戳穿了虛假的“藍田神話”。

17年過去了，劉姝威對藍田股份的分析仍然值得細細品味，如果不是劉姝威的這篇短文，藍田股份還將使國家和投資人繼續(xù)遭受多少損失？如果沒有劉姝威這樣批評的聲音，當企業(yè)步入危險境地的時候，誰來提醒和拯救他們？

2002年“感動中國”年度人物頒獎詞這樣描述劉姝威：她用自己的大智大勇向一個虛假的神話提出質(zhì)疑，面對一個強大的集團，面對一張深不可測的網(wǎng)，面對死亡的威脅，她以自己個人的力量堅持著這場強弱懸殊的戰(zhàn)爭，堅守著正義和良心的壁壘。正是這種中國知識分子的風骨，完美地證明了中國還有一雙揉不進沙子的眼睛，推動了中國股市早日走上正軌，推動了中國經(jīng)濟的發(fā)展。

金庸先生在一次記者會上提到劉姝威，稱她為當代中國的俠女。“不是拿刀劍的才叫俠義，拿起筆來主持正義也是俠義。”

公開點名樂視

揚名后的劉姝威逐漸淡出公眾視野，回到熟悉的課堂，繼續(xù)教書、做研究。大家都很喜歡上劉姝威的課，許多學生也都很欣賞她、敬重她，她將自己的才氣、風度、和藹和專注都展現(xiàn)在課堂上。

漸漸地，大眾似乎淡忘了這位教授。但始終關(guān)注商業(yè)世界的她，在2015年因兩篇關(guān)于樂視網(wǎng)的文章再次被推至風口浪尖。

彼時，樂視網(wǎng)發(fā)展勢頭正勁，2015年頭31個交易日中，樂視網(wǎng)出現(xiàn)7個漲停，累計上漲近200%，成為當年國內(nèi)A股市場最耀眼的股票。

2015年6月，劉姝威發(fā)表了一篇《嚴格控制上市公司實際控制人減持套現(xiàn)》的文章，質(zhì)疑樂視網(wǎng)賈躍亭套現(xiàn)25億元的行為和樂視網(wǎng)的“燒錢”模式。

劉姝威的字里行間透露著，樂視網(wǎng)如今較高的股價，主要來自于上市公司講故事、炒概念帶來市場想象空間，這是公司持續(xù)經(jīng)營狀況出現(xiàn)問題的預兆，將對投資者造成很大的風險。

針對質(zhì)疑，樂視網(wǎng)方面回應稱希望劉教授能來樂視考察指導，樂視不會成為藍田，樂視在做的是創(chuàng)新，藍田是家造假的公司，怎么看待樂視的財務狀況、盈利狀況，本質(zhì)是新舊時代如何考量創(chuàng)新型公司的一次碰撞。

這一次，大部分人選擇站在樂視一邊。

而后劉姝威發(fā)布的《樂視網(wǎng)分析報告》更是遭到各方的冷嘲熱諷，被認為是“這份報告大失水準，充斥著情緒宣泄”。

如今三年過去了，當全國的樂視債主們期待賈躍亭回國時，才想起當初怒懟樂視的劉姝威，而劉姝威也再次證明了她的正確性。

可惜，斯人遠去，遙不可及。

劉姝威也承認，自己的觀點或許太保守。但她更認為，“不追求虛榮，不追求股指過快上漲，踏踏實實地把上市公司業(yè)績做上去，這才是投資收益的源泉”。

我們從不缺專家，也不缺學者，金融機構(gòu)、上市公司更是臥虎藏龍，可是為何都選擇了集體失聲？八年前的歡呼造勢、眾星捧月，到如今的哀鴻遍野、眾夫所指，永遠都是一個聲音，永遠都是后知后覺，其中確實耐人尋味。

激辯萬寶之爭

突如其來的炮轟樂視像是一紙出山的宣告，令沉寂了十多年的劉姝威重出江湖。

2015年12月初，一則“萬科第一大股東易主”的消息開始在財經(jīng)領(lǐng)域傳播，成為2015年末地產(chǎn)行業(yè)和資本市場的一聲驚雷：潮汕商人姚振華旗下的“寶能系”，通過旗下的鉅盛華、前海人壽等“一致行動人”，在二級市場，通過連續(xù)暴力舉牌進入萬科，成為萬科第一大股東。

隨后，萬科董事會主席王石在內(nèi)部講話中，宣稱不歡迎寶能系成為第一大股東。王石認為寶能信用不夠、能力不足，且短債長投，風險巨大。“資本之外還有信用的力量、道德的力量。”從此萬寶之爭拉開序幕。

從性格來看，劉姝威和比自己年長一歲的王石同樣愛憎分明。在“萬寶之爭”中，劉姝威質(zhì)疑寶能收購萬科資金來源，在微博上連續(xù)發(fā)表《劉姝威：鉅盛華一年內(nèi)負債增20倍 寶能舉牌合規(guī)性存疑》《劉姝威：寶能舉牌萬科 監(jiān)管不清晰將釀成大禍》《劉姝威：股權(quán)之爭重創(chuàng)萬科華潤給寶能壯膽或致國資流失》《劉姝威：若寶能高杠桿籌資合法A股將迎第二次股災》等文章，力挺萬科管理層。

2016年，恒大轉(zhuǎn)讓14.07%萬科股權(quán)，深圳地鐵穩(wěn)坐萬科大股東“頭把交椅”，最終打破“萬寶之爭”僵局，2017年6月30日，隨著萬科換屆選舉名單的交付表決，萬科股權(quán)之爭正式落幕，王石也就此辭別萬科。

在那天股東大會上，劉姝威有了新的身份——萬科獨董。

現(xiàn)場一名股東提問劉姝威：“為何同意提名為萬科的獨立董事，之前萬寶之爭中對于寶能的一些抨擊，這次被提名也是會引起一些爭論，對此如何看待對于自己的這種議論？”

劉姝威表示同意提名為萬科的獨立董事，有三方面原因：第一，自己對萬科充分了解，十幾年來，萬科的定期報告是要求學生必讀的范文。第二，發(fā)生了“萬寶事件”，作為獨立董事首先要維護公司的整體利益，尤其是要維護中小股東的利益。在“萬寶事件”過程中寶能提出罷免萬科董事會的全體成員，在寶能提出這個提議后的幾小時之后，國際信用評級機構(gòu)就已提出來對萬科未來展望是負面的。發(fā)生這件事情，如果要是萬科的股東提出來讓我作為獨立董事候選人的話，為了維護公司整體利益，尤其是中小股東的利益，我同意這個提名。第三，萬寶事件具有示范作用，在寶能成為萬科第一大股東之后，馬上又把目標對準了格力，如果對寶能行為不制止的話，損害的不只是萬科一家公司的整體利益，而是全部上市公司的利益，這是大家都不容許的。

成為萬科獨董后，劉姝威更加堅決地站在寶能的對立面，多次發(fā)文“炮轟”一輪輿論戰(zhàn)中受損，但在大多數(shù)人眼中，專家學者擔任上市公司“獨董”一向中庸而本分，顧問角色自居，“做花瓶擺樣子居多”，像劉姝威這樣的表現(xiàn)，則明顯與眾不同。寶能。萬寶之戰(zhàn)的續(xù)集，因劉姝威給證監(jiān)會主席劉士余發(fā)出的公開信，要求寶能旗下鉅盛華的七個資管計劃立即清盤，而拉開帷幕。

兩個月后的4月3日，寶能系表示，擬以大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，清算旗下九個持股萬科的資管計劃。當所有人都認為寶能系將從萬科全身而退之時，劉姝威卻再度發(fā)文討伐寶能。

一如她此前文章的犀利和簡練，文章一出立刻核爆般引發(fā)了市場的巨大爭論，但很快這篇文章因內(nèi)容違規(guī)被刪除。

萬科股權(quán)之爭中，劉姝威始終是發(fā)聲最多的那個人，甚至多于王石、姚振華、傅育寧、郁亮的總和。盡管言論發(fā)表之后，面對排山倒海的“獨董不獨”“犯常識性錯誤”“打跌萬科股價，損害股東利益”的質(zhì)疑，劉姝威的公信力在這

如今的劉姝威已經(jīng)不再是當年藍田事件時孤立無援的弱女子，相反，出色的財務能力、精準的前瞻眼光、洞悉“真相”的偵探天分，已經(jīng)讓她聲名大震。難能可貴的是，她還具有簡單直接的個性。

真正優(yōu)秀的企業(yè)是不懼怕別人質(zhì)疑的。對企業(yè)來說，傾聽不同的聲音，“有則改之，無則加勉”，反思不足應成為內(nèi)部管理的常態(tài)。對獨董來說，則既要擺脫“花瓶”的定位，又要把握獨董職責的邊界，一語不發(fā)和甘當“代言人”均不可取。