交易所重磅新規(guī)劍指任意“割韭菜”

縮減信息披露間隔

楊伊升（證券分析師）

新規(guī)最重要的內(nèi)容就是將交易所大額持股變動的信息披露間隔從每5%縮減至1%，要求擁有權益的股份達到或超過已發(fā)行股份的5%后，每增加或減少1%，投資者應立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告，但披露前后無需暫停交易。

此外，新規(guī)還對以下信披事宜作出指導：

規(guī)定擁有權益的股份雖未達到已發(fā)行股份5%，但成為上市公司第一大股東或?qū)嶋H控制人的，應立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告；同時要求投資者說明權益變動的目的、資金來源，并對未來6個月內(nèi)的增持計劃作出說明。

規(guī)定投資者擁有權益的股份，與上市公司第一大股東擁有權益的股份比例相差小于或等于5%，且投資者與上市公司第一大股東擁有權益的股份均達到或超過10%的，應及時披露。

要求投資者披露其內(nèi)部關于利潤分配、虧損承擔、投資決策、權益歸屬等事項的約定，以便判斷投資者的控制權。

明確社保基金、養(yǎng)老保險基金、企業(yè)年金、公募基金持有同一上市公司的股份數(shù)量不合并計算。

要求投資者在權益變動等文件中披露的增減持計劃與重組計劃應明確具體，披露不存在增減持計劃和重組計劃的，應當明確不實施上述計劃的期限。

上市公司收購和大額股份權益變動對投資者影響重大，既會導致上市公司實際控制人和重要股東變動，進而可能引起上市公司治理結構和生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生較大變化；也直接涉及上市公司二級市場股票交易，關系到投資者能否在公平透明的交易環(huán)境下進行投資決策。因此，縮減信息披露間隔是對投資人，尤其是中小投資人十分重要的保護措施。

嚴密監(jiān)管

第一大股東和控股股東持股情況

李娟娟（證券分析師）

為了更好地保護投資者權益，上交所表示認真貫徹監(jiān)管要求，防止“蒙面舉牌”“隱匿式易主”以及要約收購和控制權爭奪中的違法違規(guī)行為出現(xiàn)。

對交易所而言，關注的重點在于存在第一大股東持股比例較低、控股股東股權質(zhì)押比例較高、存在控制權爭奪隱患、主營業(yè)務空殼化等情形的上市公司，將集中問詢收購資金來源、資產(chǎn)注入計劃、是否有意于爭奪控制權、一致行動人關系、增減持意向等投資者高度關注事項。

據(jù)《中華人民共和國證券法》第八十六條：收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之七十五以上的，該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市交易。

實際控制人持股比例低于30%時，可能遭遇證監(jiān)會相關反饋意見。持股比例低于50%時，建議披露“實際控制人持股比例較低風險”。

2016年引起市場極大關注和波動的“寶萬之爭”，就是由于第一大股東控股比例較低，公司長期無實際控制人，導致寶能系趁機而入，占據(jù)第一大股東位置。實際上，像萬科這樣“無主”的上市公司在A股中并不少見。

與藍籌股相比，中小市值公司在實際控制人缺失的情況下，更容易成為“炒殼”或被重組的對象，同時，由于中小市值公司處于成長初期，公司經(jīng)營并不成熟且股權往往掌控在自然人手中，股權過于分散的情況很容易出現(xiàn)股東減持套現(xiàn)，對二級市場投資者來說有潛在風險。

同理，控股股東股權質(zhì)押比例較高的情況也可能導致更多不確定性情況出現(xiàn)，因此交易所重點關注存在這幾種情況的公司，非常有利于保護中小投資者的利益。

對信披事宜實施聯(lián)動監(jiān)管

莫燕（證券分析師）

根據(jù)征詢意見稿，今后交易所將對信披事宜實施聯(lián)動監(jiān)管，將信息披露監(jiān)管、市場交易監(jiān)察和派出機構現(xiàn)場檢查緊密地結合起來。

股票交易，是收購和權益變動信息披露的直接動因，做好相應監(jiān)管，需要統(tǒng)籌實施信息披露監(jiān)管與二級市場監(jiān)察，前后聯(lián)動現(xiàn)場監(jiān)管與非現(xiàn)場監(jiān)管；針對收購和權益變動信息披露中存在的“蒙面舉牌”、股價操縱、大資金“快進快出”等多發(fā)、頻發(fā)問題，通過信披監(jiān)管“問”，市場監(jiān)察“盯”，現(xiàn)場監(jiān)察“核”，快速響應，聯(lián)合行動。

從實踐看，收購和大額股份權益變動中存在一定的漏洞。例如，有市場主體利用資金和信息優(yōu)勢“買而不舉”“快進快出”，引起股票交易異常波動，被市場質(zhì)疑為“割韭菜”；有的收購行為杠桿過高，資金運用期限錯配，造成上市公司后續(xù)發(fā)展重大隱患，危及市場穩(wěn)定運行；還有上市公司股東隱瞞一致行動人身份，濫用表決權委托，規(guī)避信息披露義務。

要解決上述問題，首先要加強信息披露，其次，對于信息披露的準確性，以及后續(xù)執(zhí)行的一貫性，則需要聯(lián)合監(jiān)管來確保。

以深交所為例，目前已經(jīng)實施圍繞“重點賬戶、重點行為、重點股票、重點時段”四個關鍵重點，對市場交易情況和系統(tǒng)性風險強化實時盯盤和預警監(jiān)測。一方面，利用科技化、智能化監(jiān)管技術，加強對交易數(shù)據(jù)的分析，另一方面，加強針對客戶交易行為管理等的現(xiàn)場檢查，提升一線監(jiān)管手段的威懾力。

可以預見，征求意見稿實施后，兩地交易所將進一步加大現(xiàn)場檢查力度、強化交易一線監(jiān)管隊伍，與相對成熟的信息披露和市場交易監(jiān)察形成有效的聯(lián)動。

懲戒違規(guī)行為要出組合拳

延其城（證券分析師）

征詢意見稿明確提出將對違規(guī)行為及時懲戒，繼續(xù)從嚴監(jiān)管信息披露違規(guī)行為，保證市場正常的收購和交易秩序。

2017年全年，上交所已就收購和權益變動中存在的各類違規(guī)行為，采取通報批評、公開譴責等處分措施近30次，涉及股東50余人次。

公開信息顯示，2017年上交所主要針對多類違規(guī)行為強化了監(jiān)管：嚴重擾亂資本市場秩序的重大惡性違規(guī)，主要涉及嚴重破壞證券市場秩序、損害投資者利益、拒不配合監(jiān)管、市場影響極其惡劣的違規(guī)事件；證券異常交易行為，主要涉及虛假申報、拉抬打壓、對倒對敲、嚴重非理性交易等影響正常秩序的異常交易行為；上市公司控股股東、實際控制人違規(guī)，主要涉及控股股東、實際控制人隱瞞控制地位逃避應有義務以及濫用控制地位實施利益輸送等情形；上市公司財務信息披露違規(guī)，主要體現(xiàn)為業(yè)績“注水”和不當粉飾等情形。

依據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》《證券投資基金管理暫行辦法》《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》《禁止證券欺詐行為暫行規(guī)定》等法規(guī)，對于違規(guī)行為，懲罰手段包括；警告、罰款、責令退還非法所籌股款、基金資金、沒收非法所得；停止股票發(fā)行資格；暫停證券業(yè)經(jīng)營、從業(yè)許可；撤銷證券業(yè)務經(jīng)營、從業(yè)許可等。

鑒于目前證券市場的高壓監(jiān)管態(tài)勢，為保護中小投資者的利益，對違規(guī)行為處罰組合拳正嚴陣以待。