潛行布局新能源產業鏈，樸素資本能否改寫四川金頂？

雖然新晉控股股東承諾了“12個月之內不進行重大資產重組”，但循著四川金頂的系列公告信息線索及進一步的工商資料深入追溯與挖掘，可以發現，其曲線通過“舊業務下沉——新設子公司——參股產業基金”方式，在原有的水泥石灰石主業之外，悄然布局新能源汽車產業鏈，為未來的資產重組進行著“潛行”式籌備。

在中國資產管理行業井噴的大背景下，PE機構在資本市場已不再甘于做參與者、小股東，而是嘗試成為主導者、控盤人。比如，九鼎集團收購中江地產（600053）、信中利控盤深圳惠程（002168）、樸素資本入主四川金頂（600678）、廣州基金爭奪愛建集團（600643）等等。

其中，樸素資本于2017年2-3月入主四川金頂，成為頗受關注的案例，也令這家PE新秀在PE圈及資本市場嶄露頭角。

樸素資本入主一年之后，四川金頂于2018年1月20日交出的首份年度業績預告顯示，其2017年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤2500萬-2900萬元，與上年同期相比將實現扭虧為盈。雖然全年業績預增，但市場似乎并未對該股予以積極反饋，自樸素資本入主以來，該股股價從16.7元/股下跌至11元/股區間。似乎二級市場的中小股東們，對該股還在延續著“殼公司”的固有認知。

四川金頂過去如何淪為殼公司，而在樸素資本入主后的一年里，其又進行了怎樣的運作與布局？

循著四川金頂的系列公告信息線索及進一步的工商資料進行追溯與深挖，可以發現，其雖然承諾了“12個月之內不進行重大資產重組”，但卻曲線通過“舊業務下沉——新設子公司——參股產業基金”之方式，在原有的水泥石灰石主業之外，悄然布局新能源汽車產業鏈，為未來的資產重組進行著“潛行”式籌備。

兩度易主，四川金頂淪為殼公司

1993年10月上市的四川金頂，可以說是A股最早掛牌的股票之一，其主營業務為水泥，原實控人為四川省樂山市國資委。

雖然其上市時間早，可是營業規模的增長卻相當乏力，1993年上市當年營業總收入為3.46億元，到2009年才達到6.61億元的歷史峰值，之后斷崖式下跌，2012年之后更是跳水至1億元以下（圖1）。

而這種異常的收入變化軌跡背后，是四川金頂實控人的兩次變更。

第一次易主：華倫集團接盤，四川金頂被掏空

2004年，樂山市國資委出于強化公司主業的初衷，將四川金頂29.45%的股權轉讓給浙商陳建龍控制的華倫集團，后者晉身第一大股東。華倫集團最初靠生產電纜起家，以“黑馬”的姿態成功入主四川金頂之后，就一直埋首于水泥產業的布局。

然而，在2007年下半年，由于陳建龍對經濟形勢估計過于樂觀，在高位時投資秦嶺水泥、收購人民水泥，使華倫集團陷入資金鏈危機，隨后的宏觀調控和國際金融危機更是令局面雪上加霜。盲目做大、跨行擴張、借貸投資、過度發展，最終導致其資金鏈斷裂，陷入破產重整境地。

華倫集團的破產重整，又牽出了其對上市公司四川金頂的掏空案。由于四川金頂大量為華倫集團違規擔保，其自身也陷入巨額的債務危機中。

2009年，四川金頂巨額虧損5.55億元，資產負債率高達93.39%，財務狀況嚴重惡化。到2010年，相關局面并未改善，其繼續巨額虧損6.2億元，資產負債率進一步飆升至136%，已嚴重資不抵債（圖2）。

第二次易主：海亮集團接盤，頹勢未能扭轉

2010年11月29日，根據華倫集團的破產重整方案，其所持四川金頂的全部股權（15.54%）司法劃轉給海亮金屬貿易集團，四川金頂由此變更實控人。海亮金屬貿易集團為海亮集團下屬子公司，掌門人為浙商馮海良。

根據官網信息，海亮集團總資產700億元，員工1.4萬余人，涉足有色金屬、地產、生態農業、基礎教育、產業金融等多個領域，綜合實力居“中國企業500強”第110位、“中國民營企業500強”第18位、“浙江省百強企業”第3位。

在海亮集團拿下四川金頂控股權后，市場普遍認為這家實力雄厚的民企會展開諸如資產注入之類的運作，帶領四川金頂走出泥潭。有消息稱，海亮集團的確曾有過將其地產業務注入四川金頂的打算，但由于監管層對地產公司IPO及借殼的嚴控，該計劃一直未能實現。

因而，四川金頂只能繼續在水泥產業鏈經營，向上游的石灰石礦山延伸。由于海亮集團并無水泥行業的經驗，加之整個水泥行業處于去產能的宏觀環境中，在其入主的7年里，四川金頂的經營狀況并無改善。一來其收入規模斷崖式下跌至1億元以下，二來雖然其資產負債率降至70%左右，但2012至2016年又逐步提升至接近100%水平（圖1、圖2）。

從利潤指標來看，海亮集團入主的7年里，四川金頂一直處于艱難的“保殼”之路上。其營業利潤連續7年為負值，累計營業虧損高達8.9億元。依靠變賣資產、政府補貼等非經常性收益，四川金頂維持著凈利潤“一年賺一年虧”的局面，從而避免了連續三年虧損被退市的命運（表1）。

期間的2014年11月，四川金頂籌劃了一次重大資產重組，轉型云計算領域：擬通過發行股份的方式，以26.6億元的價格收購互聯網基礎設施服務商——德利迅96%的股權，并配套融資9.3億元。不過，此次重大資產重組最終折戟。

在四川金頂主業頹勢不減、重大資產重組失敗的情景下，海亮集團于2016年末開始醞釀出讓控制權。此時的四川金頂已經是一家接近破產的公司：年收入僅8900萬元，虧損2900余萬元，凈資產400萬元，資產負債率高達98.9%。

PE新秀接盤，承諾“12個月內不進行重大資產重組”下的潛行布局

2017年2月7日，四川金頂發布公告，公司控股股東海亮金屬貿易集團于2017年1月26日與樸素資本旗下的樸素至純投資企業（有限合伙，以下簡稱“樸素至純”）簽署了《股份轉讓協議》，前者將所持四川金頂20.5%的股份轉讓給后者，總價格12億元。

披露信息顯示，上述協議轉讓股份的過戶登記手續已于2017 年 3 月 15 日辦理完畢。交易完成后，樸素至純成為公司新的控股股東，樸素資本董事長梁斐成為新的實際控制人（圖3）。

根據公開信息，樸素資本成立于2015年7月，其投資方向聚焦于醫療健康、新能源、新材料等領域。在短短兩三年時間里，樸素資本管理的基金規模已達50億元。對四川金頂的收購，無疑令其在資本市場嶄露頭角。

如前文所述，樸素資本所受讓控股權的四川金頂，是一個幾乎處于破產邊緣的公司，因而，樸素資本接盤之后向上市公司注入新的資產及業務應是大概率事件。在受讓股權的權益變動報告書中，樸素至純披露稱，“不排除在未來12個月內對上市公司主營業務進行處置或對主營業務重大改變、調整的可能”，“不排除在未來12個月內嘗試對上市公司資產及業務做出適當和必要的整合”。

在監管層嚴控上市公司借概念炒作股價的背景下，高送轉、重組、迎合市場熱點開拓新業務或更名等行為，皆被監管部門密切監控。因而，樸素至純前述模糊化的表述，立刻遭致交易所的問詢函：“請公司使用客觀、確定的語言，根據實際情況進一步明確披露未來12月內的相關計劃，不得出現‘暫無’、‘不排除’等模糊字眼”。

在問詢函的壓力之下，樸素至純公開承諾：12個月之內不對上市公司的主營業務做出重大改變。

然而，事實果真如此嗎？追溯資料可以發現，四川金頂一年來雖然未進行重大資產重組，卻在不斷進行潛行式布局。

步驟一：上市公司原有業務下沉，為最終的剝離做準備

2017年3月29日，也就是四川金頂控股權變更登記完成的兩周之后，公司公告稱，董事會通過決議，擬以實物+現金的方式設立三家全資子公司——峨眉山市英平礦業有限責任公司、峨眉山市永成鈣業有限責任公司、峨眉山市順暢物流有限責任公司；8月31日，四川金頂又公告稱，董事會通過決議，公司自有資產出資的方式，設立全資子公司——四川金頂成肖商貿有限責任公司。

之后，這四家全資子公司以實物出資的方式先后設立，只是最終注冊的子公司名稱與先前公告的擬定名稱不盡相同（圖4）。

2017年6月8日，四川金頂快點物流成立，注冊資本300萬元。根據之前的公告披露，此公司實際是以四川金頂的150萬噸專用鐵路線作為實物資產出資設立。

同一天，四川金頂精林納米鈣也宣告設立，注冊資本150萬元，此公司系以四川金頂的部分房產、土地等非生產性資產作為實物出資設立。

2017年9月8日，四川金頂成肖商貿正式設立，注冊資本100萬元。此公司承接的是四川金頂的氧化鈣（生石灰）存貨及銷售業務。

2017年9月13日，四川金頂順采礦業宣告成立，注冊資本800萬元。此公司承接的是四川金頂現有業務中最核心的一塊資產——石灰石礦山及年產60萬噸氧化鈣（生石灰）的生產線。

這四家全資子公司設立之后，四川金頂的相關業務及資產就完全下沉到了二級子公司，上市公司本身就變成了一個純粹的控股公司。

那么，一個很自然的疑問是，為什么要將所有的資產及業務都裝到子公司里去？一個合理的推測是，為未來的資產剝離做準備。

實際上，四川金頂正在著手剝離原有資產。

2017年12月9日，四川金頂發布公告稱，擬轉讓四川金頂精林納米鈣有限公司90%的股權，轉讓價格2365.64萬元，較364.8萬元的賬面價值溢價約2000萬元；12月28日，該股權轉讓的工商變更宣告完成，受讓方為重慶泰洋控股有限公司。

出售了精林納米鈣公司90%的股權，意味著其處置了部分房產、地產等非生產性物業資產（位于成都）。后續或許四川金頂將繼續剝離原有業務及資產。

在規劃剝離原有業務的同時，四川金頂同時在著手布局新的業務，而這個新業務的布局圍繞著新能源汽車產業鏈展開。

步驟二：通過新設投資的方式，在新能源物流車領域布局

基于四川金頂公告承諾12個月內不進行包括對外收購在內的重大資產重組，于是其曲線通過新設投資的方式進行。

截至2016年末，四川金頂的資產負債率高達99%，凈資產僅為380.58萬元，賬上的現金及現金等價物僅有654.26萬元。這樣的財務狀況顯然無法支撐其開拓新的業務。或有鑒于此，控股股東樸素至純向公司提供了總額不超過3億元的財務資助，借款期限為2年，利率不超過央行規定的同期貸款基準利率，期滿經雙方協商可續期。

在大股東的財務資助下，四川金頂通過新設投資的方式，設立了系列子公司，在新能源物流車領域布局（圖5）。

2017年5月5日，樂山市星恒科技宣告成立，注冊資本500萬元，由四川金頂全資持有。據其公告披露，設立該公司的目的系“增強公司抗風險能力和提升公司持續經營能力，進一步開拓新的業務類型”。工商資料顯示，該公司的經營范圍為“技術推廣服務；實業投資；自營和代理各類商品和技術的進出口”。

以該公司為控股平臺，在接下來的半年內，又陸續下設了系列不同層級的孫公司。

2017年5月31日及6月6日，由樂山市星恒科技全資設立的深圳銀訊實業科技及襄陽銀訊新能源科技先后成立，注冊資本同為1000萬元，主營業務皆為新能源物流車及相關零部件的開發與銷售。

深圳銀訊實業科技成立3個月后，四川金頂公告稱，該公司簽署了兩份框架協議：8月12日，深圳銀訊實業科技簽下了一筆2000輛電動汽車的租賃合作意向，租賃方為云南百米物流信息有限公司；8月31日，深圳銀訊實業科技拿到了一筆3億元的訂單，東莞華威銅箔科技有限公司計劃每年向其采購不低于3億元的鋰離子電池銅箔等產品。不過，截至目前，四川金頂并未披露該等意向協議的后續落地情況。

2017年9月，深圳銀訊科技實業與深圳堃盛投資實業（有限合伙）共同設立了深圳銀訊新能源有限公司，注冊資本1000萬元，雙方各占70%及30%的股權。

2017年10月，深圳銀訊新能源又與長沙順速物流有限公司及海南福順的達新能源有限公司共同設立合資公司——長沙銀訊新能源汽車有限公司、海口銀訊新能源有限公司，深圳銀訊新能源的占股皆為70%。

至此，四川金頂以樂山市星恒科技為控股平臺，通過新設全資子公司及合資控股公司的方式，完成了在新能源物流車領域的框架布局。

步驟三：通過參股產業基金的方式，在新能源動力電池領域布局

眾所周知，在傳統燃油車時代，整車的核心部件是發動機、變速箱；而在電動車時代，全車最核心的部件則是包含電池、電機、電控的“三大電”系統（統稱“動力系統”）。相關統計數據顯示，新能源車的總成本中，動力系統的成本占比為50%，而其中動力電池的成本又是首當其沖（圖6）。因而，在新能源汽車產業鏈上，動力電池無疑是核心。

在新能源動力電池領域，四川金頂通過參股設立產業基金的方式，同樣在進行著曲線布局。

2017年7月28日，四川金頂設立了一家全資子公司——深圳銀泰新能源實業投資，注冊資本1000萬元。之后，以該子公司為平臺，參股相關的新能源產業投資基金（圖7）。而相關產業投資基金則進一步投資于新能源動力電池項目及上游的鋰礦項目。

2017年10月24日，深圳銀泰新能源實業投資聯合其他出資方，共同設立了珠海恒金股權投資（有限合伙），總出資額為1.99億元。其中，深圳銀泰新能源實業投資作為LP出資4900萬元，占比24.62%；湖北黃石國資背景的黃石經投產業投資（有限合伙）為最大的LP，出資1億元，占比50.25%；深圳前海恒星資產管理有限公司為GP，出資5000萬元，占比25.13%。

2017年12月29日，珠海恒金股權投資（有限合伙）受讓了深圳市海盈科技有限公司（下稱“海盈科技”）15.17%的股權，股權出讓方為海盈科技的創始股東曾堅義、趙松清、趙澤偉三人。公開信息顯示，海盈科技成立于2004年，是一家中國領先的大型鋰離子聚合物電池研發及生產的高新企業。

根據四川金頂的披露信息，股權轉讓價格以目標公司 2017、2018、2019三個年度凈利潤總額3 億元的平均值（即1 億元）的 12倍市盈率（P/E）為基礎確定。換句話說，目標公司估值為 12 億元，那么受讓15.17%股權的價格為1.82億元。

根據工商信息，四川金頂的實控人樸素資本也曾是海盈科技的股東之一，持股6.81%。不過，其于2018年1月15日將所持股權轉讓給了湖北久鼎汽車有限公司，從而退出海盈科技。

2018年1月3日，四川金頂發布公告稱，全資子公司深圳銀泰新能源實業投資擬對海盈科技的全資子公司——海盈新能源（湖北）有限公司進行增資，增資金額2000萬元。增資完成后，深圳銀泰新能源實業投資占比28.57%，海盈科技占比71.43%。工商資料顯示，該增資已于1月22日完成。

2018年1月5日，深圳銀泰新能源實業投資聯合其他出資方，參股設立了深圳銀泰礦業（有限合伙），出資額為3000萬元，占比29.41%，海盈科技為最大出資方，以4000萬元的出資額占比39.22%。根據四川金頂的公告披露，“本次投資是公司基于對新能源項目市場良好發展前景的認同，以及公司自身對于拓展新業務類型、完善產業布局的需要”。

根據該有限合伙的名稱帶有“礦業”字眼來推測，其投資標的或為新能源動力電池上游的鋰礦資產。工商信息顯示，2018年1月12日，銀泰礦業（有限合伙）以增資的方式控股了湖南岳陽一家礦業公司——平江縣鴻源礦業有限公司，增資后占比51%，具體增資金額不詳。

四川金頂整體版圖浮出水面，未來重大資產重組路徑仍存懸念

如此追溯下來，赫然發現，四川金頂雖然承諾12個月內不進行重大資產重組，但通過曲線潛行，其整體布局版圖已逐步浮出了水面。

如前文所述，四川金頂目前的業務布局實際可以分成三大部分：第一部分是原石灰石主營業務及資產分拆下沉至新設子公司，統稱為原有業務；第二部分是以樂山市星恒科技為控股平臺，全新發展的新能源物流車運營業務；第三部分是以深圳銀泰新能源實業投資為持股平臺，參股投資的新能源動力電池及鋰礦業務（圖8）。

從四川金頂的整個布局架構來看，其原有業務可能逐步剝離，而另行圍繞新能源物流車進行全產業鏈整合，包括新能源物流車、動力電池、上游的鋰礦等。

在圖8中，新能源物流車業務板塊目前還處于基礎架構階段，從上市公司公告情況來看，未見有重大進展；而動力電池及鋰礦業務板塊則有幾個核心資產。

第一個為海盈科技。海盈科技原為新三板掛牌公司，后于2017年8月從新三板摘牌。根據新三板披露的信息，海盈科技2015年實現營業收入2.25億元，凈利潤1569萬元，2016年實現營業收入3.74億元，凈利潤3168萬元，營業收入同比增幅66%，凈利潤同比增幅102%。

根據四川金頂披露的信息，海盈科技2017年前10個月收入4.59億元，凈利潤3801萬元。在珠海恒金股權投資（有限合伙）受讓海盈科技15.17%股權時，創始團隊承諾“目標公司2017、2018、2019三個年度凈利潤總額不低于人民幣3億元”。

第二個為海盈新能源（湖北）有限公司。該公司位于湖北黃石，于2017年10月成立，設立時系海盈科技的全資子公司，2018年1月，四川金頂通過子公司對其增資，占比28.57%。據《黃石日報》報道，2017年9月11日下午，總投資60億元的海盈智慧新能源產業園項目成功簽約落戶黃石經濟技術開發區。該項目實際總用地面積約1000畝，一期規劃用地300畝，預計建成廠房和生產配套建筑面積約15萬平米，建成后日產100萬AH 鋰離子汽車動力電池、航拍電池和儲能電池。

值得一提的是，四川金頂通過全資子公司參股的珠海恒金股權投資（有限合伙），最大出資人也是黃石國資背景的黃石經投產業投資（出資額1億元），珠海恒金股權投資（有限合伙）又以1.82億元的價格受讓了海盈科技15.17%的股權。由此可見，四川金頂、黃石國資、海盈科技有著緊密的利益關聯。

第三個為平江縣鴻源礦業。天眼查信息顯示，該礦業公司在湖南省岳陽市平江縣永享礦區擁有9.86平方公里的硅石、鋰、鉭等礦產的探礦權，有效期至2017年8月10日（到期需申請續期）；在平江縣傳梓源鈮鉭礦區擁有0.1254平方公里鉭、鈮、鋰輝石的采礦權，開采深度為地下140-270米，有效期至2018年5月22日（到期需申請續期）。

據了解，傳梓源鈮鉭礦床位于平江縣幕阜山地區。2017年10月24日召開的湖南省幕阜山地區找礦工作研討會對外透露：湖南省平江縣幕阜山地區鈮鉭找礦實現重大突破，初步估算，鉭鈮資源總量達26294噸，潛在經濟價值超過1000億元，對引領新興產業的發展具有重要意義。在幕阜山地區，鈮鉭礦常常與鋰輝石礦相伴，而鋰輝石正是鋰電池的原材料來源之一。

不過，從股權關系來看，四川金頂對該等資產都只是參股關系，因而并不納入合并報表范圍，未來四川金頂如何完成重大資產重組將該等資產注入體內，無疑是留給市場的一大懸念。

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