借殼上市公司價值分析

李勝男　康　丹

(遼寧對外經貿學院，遼寧 大連 116052)

1　前言

由于IPO上市程序復雜，準備時間長，在準備資料的過程中，經濟發展的形式可能發生變化，行業發展前景也可能發生變化，耽誤企業戰略發展，影響企業價值。本文主要研究的是借殼上市公司價值，目前很多企業都在進行借殼上市，在借殼上市之后企業價值劇增，企業資本也得到了大幅度的增長，增加了企業的實例，可以優化企業發展的結構。本文以奇虎360集團借殼江南嘉捷作為研究案例，對其進行分析，并總結該借殼過程中為后來借殼企業帶來的啟示和經驗借鑒。

2　會計處理對企業價值的影響

順豐快遞借殼上市的過程中運用了反向購買的會計處理方法，在運用會計處理的過程中，順豐快遞的財務數據會受到影響，財務報表以及會計數據都會相應的做出一些調整，財務數據是衡量企業經營效果和效率最直接的表達手段，借殼上市企業會計處理方法會影響到企業資產負債表和利潤表，數據的變化會直接影響到合并雙方的企業利益相關者，對于企業價值的判斷，從而產生不同的經濟后果，影響對于企業價值的真實判斷。投資者在對一個企業進行價值分析的時候，由于掌握的資料、數據具有一定的局限性，所以很多人在判斷企業價值的時候往往都是通過分析其財務數據來獲得，上市企業在進行會計處理的時候，不同的會計處理選擇會直接影響到企業的財務數據的變化，也會直觀的影響到投資對于企業價值的判斷，財務數據影響較好的話，投資者對于企業價值的預估就會很好，如果相反就會變差。會計處理在理論上對企業價值沒有一定的影響，但是在實際應用中卻對企業價值具有一定的影響，也影響到了投資者對于企業價值的直觀判斷。

3　以奇虎360集團為例

3.1　交易雙方介紹

3.1.1借殼方

奇虎360集團是中國著名的互聯網企業，奇虎360主要經營的業務是互聯網安全服務，對于國內的一些大型的電子產品的網絡安全進行負責，還經營一些網站、互聯網軟件，像360瀏覽器、360云盤、360安全衛士等互聯網科技服務。360集團的創建至今已經有12年的歷史了，在12年期間360集團獲得過很多榮譽，也保護過很多網絡產品，電子設備的安全，為互聯網安全保駕護航。360集團在2011年在美國上市，美國市場對于互聯網企業一直不被看好，360集團索然股價一直很高但是成交量很低迷，企業價值被低估，所以在2015年360集團冒險實行了私有化交易，并在2016年完成私有化，360集團的私有化交易也為360集團進駐A股市場奠定了基礎。

表1　奇虎360集團十大控股股東表

3.1.2“殼”公司

“殼”公司江南嘉捷是一家實業企業，主要是經營電梯相關產品的企業，在全國大中小城市有36家分公司，江南嘉捷是中國首家電梯企業上市公司，打破了電梯行業無上市的先例。江南嘉捷股份有限公司在經營電梯相關業務的銷售過程中，也進行技術研發，技術人員占總人數比重的35%，具有一定的自主研發能力。但是近年來隨著電子商務企業的迅速發展，對于實體經濟的沖擊嚴重，江南嘉捷股份有限公司經營收入也開始逐漸下滑。2017年11月隨著江南嘉捷的公告發出，江南嘉捷的控住股東由奇信志轉化為周鴻祎，周鴻祎持有江南嘉捷63.7%的股份，成為江南嘉捷的實際控股股東。

3.2　借殼上市操作過程

360集團上市是屬于特殊的形式，從美股退市進行私有化，在進行A股借殼上市，雖然目前江南嘉捷股份有限公司還沒有進行正式更名，但是在12月20日證監會已經發出通知，對于此次資產置換、股份出售事項進行了審核。在借殼上市的過程中360集團對江南嘉捷股份有限公司增發的股權進行購買，并進行資產置換，360集團共計收購江南嘉捷股權與資產502億元。在此次資產置換交易過后，周鴻祎直接獲得江南嘉捷股權12.14%，通過其下全資子公司天津奇信志成收購股權，實行控股48.74%，兩個股權相加，360集團直接控股江南嘉捷60.85%的股份，取得了對江南嘉捷的實際控股權，周鴻祎也成為了江南嘉捷的實際控制人。2017年11月3日江南嘉捷股份有限公司進行了重大重組公示，公示中顯示360集團已經通過旗下的兩家控股子公司收購了江南嘉捷51.56%的股份，加上周鴻祎本人在江南嘉捷的12.14%的股權，信息顯示目前江南嘉捷的實際控制人已經是周鴻祎，現在只等待證監會審批結果宣布，施行股票更名，360集團借殼上市就全部完成。

4　上市案例的啟示

4.1　我國相關會計準則亟待完善

現今，在中國的上市過程中雖然已經有了相關的會計準則規定，但是在實際的企業借殼上市過程中，卻依然出現很多問題，難以在會計相關準則上去進行查找，沒有明確的法律依據。隨著國家經濟發展越來越好，資本市場逐漸成熟，越來越多的企業開始上市融資，會計準則亟待完善。首先，建立具有針對性問題的會計準則處理規定，比如借殼上市的過程中，借殼方在尋找殼資源以及確定殼資源的時候需要根據會計準則的標準來判定，是否構成業務，在這樣的情況下會計準則中難以找出對此進行詳盡規定的章法來，所以想要維護好借殼上市的秩序，必須要對現有的會計準則進行細化，將具體發生的問題不斷的補充進來，進行完善。

其次政府作為市場調控和法律法規制定的主導機構，在會計準則的完善過程中，應該起到主導作用，利用大數據技術等先進的信息采集技術來對目前大量的借殼上市公司進行信息搜集工作，找到在借殼上市過程中遇到的難以用會計準則去解決的會計處理問題，將實際問題進行統計和分類，再根據實際問題進行匯總制定具有針對性的法律法規，完善會計準則，以求能夠真實有效的解決問題。

最后，作為借殼上市企業的雙方，無論是殼公司還是借殼公司，在進行借殼上市的操作過程中，遇到會計處理問題，并且難以尋找到相關的法律法規對其進行約束，應該積極的反應給有關的部門，并且企業在上市過程中，如果遭遇會計準則不明的情況，應該及時采用合法手段，不能利用國家法律漏洞，為自身謀求利益。

4.2　整合前后的財務監管工作更需關注

IPO審核上市企業的時間很長，最短時間也需要一年，需要對公司近三年的經營情況進行詳細的審查，期間包括企業的資金流動性、企業的財務狀況、企業的經營能力、企業近三年的盈利情況等進行詳細的核查，最終才能審核是否予以上市通過。在這樣細致的審查過程中，雖然時間比較長，但是對于上市企業的質量是具有一定保障的，這對于投資者來說是有利的，對于證券市場的發展也是有利的。但是在借殼上市的過程中是一家企業對另一家企業股權的購買，期間進行財務審查的大多都是借殼公司在挑選殼資源的時候對殼公司進行的財務審查，借殼上市過程復雜，企業在這個過程中也應該注重對于自身企業上市之前和上市之后內部的財務審查，進行細致的核對。首先，在收購前企業應該將自身的財務運營、企業未來發展資金需求都進行詳細的核對，根據自身的財務狀況選擇殼公司，也需要對殼公司的經營情況、財務情況、負債情況進行詳細的審查，不隱瞞、不欺詐保證殼公司的優質性和適合性。其次，在借殼完成之后，企業應該及時的整合資產，統計負債情況、現金流情況，以及企業未來運作對于資金的需求情況，運用適合的會計處理方法，對自身以及子公司的財務狀況進行核查，并在核查過后積極的進行公示，披露公司的財務信息，予以大眾進行監督。

4.3　設置專門的中介機構并加強政府引導

企業在借殼上市的過程中不僅僅只是對于殼公司的收購，對殼公司的股權購買，還需要不同領域的專業知識，像法律專業、稅務專業、收購方案的制定等等，在這個過程中是非常復雜的，企業自身難以完成，需要請專門的公司來協助完成，就需要一些綜合性比較強的專業中介機構。中介企業對于企業借殼上市的影響是非常巨大的，應該對其規范化，首先政府相關的監管部門應該對其進行監管，將一些資歷淺，專業化程度低的小型公司進行整合，形成專業性比較強的企業，然后在不斷的提升一些大型中介企業的質量，只有這樣才能不斷完善借殼上市中介公司市場。其次，企業在選用中介公司的時候，不能夠追求價格低廉，最應該注重的是公司的資質，以及以往的案例情況，對中介公司進行全面的衡量和考驗，只有這樣才能夠確保日后借殼上市的過程中不發生風險，企業能夠安全的上市。

最后就是中介公司自身，應該不斷完善，進行強強聯合，擴大規模，提升自身的行業影響力，不斷去進行實踐，積累借殼上市的經驗，得到借殼企業的信任。

4.4　殼資源的選擇

在借殼上市的過程中，對于殼資源的選擇至關重要，也是決定了借殼企業能否順利上市的決定性因素。首先，企業在殼資源的選擇上要注重殼公司近幾年來的運營情況，是否存在過違法現象，以及是否出現過重大財務問題，像一些有過財務舞弊、重大債務糾紛的企業，借殼公司不可采用，一旦采用會導致在借殼的過程中發生很多不必要的糾紛。其次，在殼公司的選擇上，應該選擇股權比較集中的公司，這類公司通常都是家族企業，大部分股權掌握在個人的手中，在收購的過程中比較容易，能夠縮短借殼上市的時間。最后，在殼資源的選擇上，要選擇公司運營比較平穩的企業，這樣的企業賣殼的原因大部分都是因為市場對其價值的低估，但是并不意味之此公司的經營和行業前景不行，這樣穩定的財務和運營能夠讓借殼公司省去查其財務和資產狀況的費用，縮減借殼企業借殼上市的成本。

5　結論

本文研究了借殼上市之后的企業價值，很多企業為了謀求發展，都選擇進行上市，但是IPO的弊端嚴重的影響了上市的進程，很多企業選擇采用反向購買的方法進行借殼上市，以求能夠快速的進行上市，達到增值企業價值的目的。本文研究的是奇虎360集團借殼江南嘉捷股份有限公司，在這個過程中，306集團首先是退美股，實施私有化，在進行A股借殼上市，這是一種新的美股退市，上市A股的成功案例，分析的啟示有助于后來美股企業回歸A股市場，也有利于論證借殼上市后企業的價值會得到增長。

[1] 葉貞貞.借殼上市：中概股回歸的主流方式[J].現代商貿工業,2016,(11).

[2] 周佳.借殼上市、業務轉型與企業績效——來自青海春天借殼賢成礦業的經驗及其啟示[J].現代商貿工業，2016，(18).

[3] 張穎.申通快遞借殼上市交易結構及其績效分析[J].現代商貿工業，2017，(15).